國有企業收購上市公司控制權

⑴ 國有企業收購股權管理辦法有哪些

第一章總則第一條為規范上市公司國有股權變動行為，推動國有資源優化配置，平等保護各類投資者合法權益，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，制定本辦法。第二條本辦法所稱上市公司國有股權變動行為，是指上市公司國有股權持股主體、數量或比例等發生變化的行為，具體包括：國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓、公開徵集轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓、國有股東發行可交換公司債券；國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票；國有股東所控股上市公司吸收合並、發行證券；國有股東與上市公司進行資產重組等行為。第三條本辦法所稱國有股東是指符合以下情形之一的企業和單位，其證券賬戶標注「SS」：（一）政府部門、機構、事業單位、境內國有獨資或全資企業；（二）第一款中所述單位或企業獨家持股比例超過50%，或合計持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內企業；（三）第二款中所述企業直接或間接持股的各級境內獨資或全資企業。第四條上市公司國有股權變動行為應堅持公開、公平、公正原則，遵守國家有關法律、行政法規和規章制度規定，符合國家產業政策和國有經濟布局結構調整方向，有利於國有資本保值增值，提高企業核心競爭力。第五條上市公司國有股權變動涉及的股份應當權屬清晰，不存在受法律法規規定限制的情形。第六條上市公司國有股權變動的監督管理由省級以上國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構報經省級人民政府同意，可以將地市級以下有關上市公司國有股權變動的監督管理交由地市級國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構需建立相應的監督檢查工作機制。上市公司國有股權變動涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄或負面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規定，涉及該類情形的，各審核主體在接到相關申請後，應就轉讓行為是否符合吸收外商投資政策向同級商務部門徵求意見，具體申報程序由省級以上國有資產監督管理機構商同級商務部門按《關於上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業轉讓申報程序有關問題的通知》（商資字〔2004〕1號）確定的原則制定。按照法律、行政法規和本級人民政府有關規定，須經本級人民政府批準的上市公司國有股權變動事項，國有資產監督管理機構應當履行報批程序。第七條國家出資企業負責管理以下事項：（一）國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規定的比例或數量的事項；（二）國有股東所持上市公司股份在本企業集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項；（三）國有控股股東所持上市公司股份公開徵集轉讓、發行可交換公司債券及所控股上市公司發行證券，未導致其持股比例低於合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開徵集轉讓、發行可交換公司債券事項；（四）國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、認購上市公司發行股票等未導致上市公司控股權轉移的事項；（五）國有股東與所控股上市公司進行資產重組，不屬於中國證監會規定的重大資產重組范圍的事項。第八條國有控股股東的合理持股比例（與國有控股股東屬於同一控制人的，其所持股份的比例應合並計算）由國家出資企業研究確定，並報國有資產監督管理機構備案。確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產監督管理機構另行制定。第九條國有股東所持上市公司股份變動應在作充分可行性研究的基礎上制定方案，嚴格履行決策、審批程序，規范操作，按照證券監管的相關規定履行信息披露等義務。在上市公司國有股權變動信息披露前，各關聯方要嚴格遵守保密規定。違反保密規定的，應依法依規追究相關人員責任。第十條上市公司國有股權變動應當根據證券市場公開交易價格、可比公司股票交易價格、每股凈資產值等因素合理定價。第十一條國有資產監督管理機構通過上市公司國有股權管理信息系統（以下簡稱管理信息系統）對上市公司國有股權變動實施統一監管。國家出資企業應通過管理信息系統，及時、完整、准確將所持上市公司股份變動情況報送國有資產監督管理機構。其中，按照本辦法規定由國家出資企業審核批準的變動事項須通過管理信息系統作備案管理，並取得統一編號的備案表。第二章國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓第十二條國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，按照國家出資企業內部決策程序決定，有以下情形之一的，應報國有資產監督管理機構審核批准：（一）國有控股股東轉讓上市公司股份可能導致持股比例低於合理持股比例的；（二）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓（累計轉讓股份扣除累計增持股份後的余額，下同）達到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓數量達到5000萬股及以上的；（三）國有參股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓達到上市公司總股本5%及以上的。第十三條國家出資企業、國有資產監督管理機構決定或批准國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東轉讓上市公司股份方案，內容包括但不限於：轉讓的必要性，國有股東及上市公司基本情況、主要財務數據，擬轉讓股份權屬情況，轉讓底價及確定依據，轉讓數量、轉讓時限等；（三）上市公司股份轉讓的可行性研究報告；（四）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第三章國有股東所持上市公司股份公開徵集轉讓第十四條公開徵集轉讓是指國有股東依法公開披露信息，徵集受讓方轉讓上市公司股份的行為。第十五條國有股東擬公開徵集轉讓上市公司股份的，在履行內部決策程序後，應書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。國有控股股東公開徵集轉讓上市公司股份可能導致上市公司控股權轉移的，應當一並通知上市公司申請停牌。第十六條上市公司發布提示性公告後，國有股東應及時將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發布的公開徵集信息等內容通過管理信息系統報送國有資產監督管理機構。第十七條公開徵集信息內容包括但不限於：擬轉讓股份權屬情況、數量，受讓方應當具備的資格條件，受讓方的選擇規則，公開徵集期限等。公開徵集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款，公開徵集期限不得少於10個交易日。第十八條國有資產監督管理機構通過管理信息系統對公開徵集轉讓事項出具意見。國有股東在獲得國有資產監督管理機構同意意見後書面通知上市公司發布公開徵集信息。第十九條國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案後，應當成立由內部職能部門人員以及法律、財務等獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規則選擇確定受讓方。第二十條公開徵集轉讓可能導致上市公司控股權轉移的，國有股東應當聘請具有上市公司並購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構擔任財務顧問（以下簡稱財務顧問）。財務顧問應當具有良好的信譽，近三年內無重大違法違規記錄，且與受讓方不存在利益關聯。第二十一條財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業意見；並對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但不限於以下內容：（一）擬受讓方受讓股份的目的；（二）擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規記錄和不良誠信記錄；（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力、受讓資金的來源及合法性；（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。第二十二條國有股東確定受讓方後，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。股份轉讓協議應當包括但不限於以下內容：（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方的名稱、法定代表人及住所；（二）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；（四）股份轉讓價款支付方式及期限；（五）股份登記過戶的條件；（六）協議生效、變更和解除條件、爭議解決方式、違約責任等。第二十三條國有股東公開徵集轉讓上市公司股份的價格不得低於下列兩者之中的較高者：（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；（二）最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。第二十四條國有股東與受讓方簽訂協議後，屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第二十五條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東所持上市公司股份公開徵集轉讓時，應當審核以下文件：（一）受讓方的徵集及選擇情況；（二）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（三）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；（四）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；（五）律師事務所出具的法律意見書；（六）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於上市公司控股權轉移的）；（七）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第二十六條國有股東應在股份轉讓協議簽訂後5個工作日內收取不低於轉讓價款30%的保證金，其餘價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續。第二十七條國有資產監督管理機構關於國有股東公開徵集轉讓上市公司股份的批准文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表和全部轉讓價款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經理層，不得干預上市公司正常生產經營。第四章國有股東所持上市公司股份非公開協議轉讓第二十八條非公開協議轉讓是指不公開徵集受讓方，通過直接簽訂協議轉讓上市公司股份的行為。第二十九條符合以下情形之一的，國有股東可以非公開協議轉讓上市公司股份：（一）上市公司連續兩年虧損並存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；（二）企業主業處於關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務，對受讓方有特殊要求的；（三）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東、潛在國有股東（經本次國有資源整合或資產重組後成為上市公司國有股東的，以下統稱國有股東）之間轉讓的；（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；（六）國有股東因解散、破產、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的；（七）國有股東以所持上市公司股份出資的。第三十條國有股東在履行內部決策程序後，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。涉及上市公司控股權轉移的，在轉讓協議簽訂前，應按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請財務顧問，對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。第三十一條國有股東與受讓方簽訂協議後，屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第三十二條國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的價格不得低於下列兩者之中的較高者：（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；（二）最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。第三十三條國有股東非公開協議轉讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原則確定股份轉讓價格：（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，並在其所持上市公司股份轉讓完成後全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定；（二）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東之間轉讓且上市公司中的國有權益並不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。第三十四條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東非公開協議轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東轉讓上市公司股份的決策文件；（二）國有股東轉讓上市公司股份的方案，內容包括但不限於：不公開徵集受讓方的原因，轉讓價格及確定依據，轉讓的數量，轉讓收入的使用計劃等；（三）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（四）可行性研究報告；（五）股份轉讓協議；（六）以非貨幣資產支付的說明；（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；（八）律師事務所出具的法律意見書；（九）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於上市公司控股權轉移的）；（十）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第三十五條以現金支付股份轉讓價款的，轉讓價款收取按照本辦法第二十六條規定辦理；以非貨幣資產支付股份轉讓價款的，應當符合國家相關規定。第三十六條國有資產監督管理機構關於國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的批准文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表和全部轉讓價款支付憑證（包括非貨幣資產的交割憑證）是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。第五章國有股東所持上市公司股份無償劃轉第三十七條政府部門、機構、事業單位、國有獨資或全資企業之間可以依法無償劃轉所持上市公司股份。第三十八條國有股東所持上市公司股份無償劃轉屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第三十九條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東所持上市公司股份無償劃轉時，應當審核以下文件：（一）國有股東無償劃轉上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東無償劃轉上市公司股份的方案和可行性研究報告；（三）上市公司股份無償劃轉協議；（四）劃轉雙方基本情況、上一年度經審計的財務會計報告；（五）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案，及主要債權人對無償劃轉的無異議函；（六）劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或未來三年發展規劃（適用於上市公司控股權轉移的）；（七）律師事務所出具的法律意見書；（八）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第四十條國有資產監督管理機構關於國有股東無償劃轉上市公司股份的批准文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續的必備文件。第六章國有股東所持上市公司股份間接轉讓第四十一條本辦法所稱國有股東所持上市公司股份間接轉讓是指因國有產權轉讓或增資擴股等原因導致國有股東不再符合本辦法第三條規定情形的行為。第四十二條國有股東擬間接轉讓上市公司股份的，履行內部決策程序後，應書面通知上市公司進行信息披露，涉及國有控股股東的，應當一並通知上市公司申請停牌。第四十三條國有股東所持上市公司股份間接轉讓應當按照本辦法第二十三條規定確定其所持上市公司股份價值，上市公司股份價值確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致，且與國有股東產權直接持有單位對該產權變動決策的日期相差不得超過一個月。國有產權轉讓或增資擴股到產權交易機構掛牌時，因上市公司股價發生大幅變化等原因，導致資產評估報告的結論已不能反映交易標的真實價值的，原決策機構應對間接轉讓行為重新審議。第四十四條國有控股股東所持上市公司股份間接轉讓，應當按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請財務顧問，對國有產權擬受讓方或投資人進行盡職調查，並出具盡職調查報告。第四十五條國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股協議簽訂後，產權交易機構出具交易憑證前報國有資產監督管理機構審核批准。第四十六條國有資產監督管理機構批准國有股東所持上市公司股份間接轉讓時，應當審核以下文件：（一）產權轉讓或增資擴股決策文件、資產評估結果核准、備案文件及可行性研究報告；（二）經批準的產權轉讓或增資擴股方案；（三）受讓方或投資人徵集、選擇情況；（四）國有產權轉讓協議或增資擴股協議；（五）國有股東資產作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；（六）受讓方或投資人基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（七）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於國有控股股東國有產權變動的）；（八）律師事務所出具的法律意見書；（九）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第四十七條國有股東產權轉讓或增資擴股未構成間接轉讓的，其資產評估涉及上市公司股份作價按照本辦法第四十三條規定確定。第七章國有股東發行可交換公司債券第四十八條本辦法所稱國有股東發行可交換公司債券，是指上市公司國有股東依法發行、在一定期限內依據約定條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行為。第四十九條國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格，應不低於債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。第五十條國有股東發行的可交換公司債券，其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他企業發行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。第五十一條國有股東發行可交換公司債券屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第五十二條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東發行可交換公司債券時，應當審核以下文件：（一）國有股東發行可交換公司債券的內部決策文件；（二）國有股東發行可交換公司債券的方案，內容包括但不限於：國有股東、上市公司基本情況及主要財務數據，預備用於交換的股份數量及保證方式，風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案，對國有股東控股地位影響的分析等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第八章國有股東受讓上市公司股份第五十三條本辦法所稱國有股東受讓上市公司股份行為主要包括國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票等。第五十四條國有股東受讓上市公司股份屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第五十五條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東受讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東受讓上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東受讓上市公司股份方案，內容包括但不限於：國有股東及上市公司的基本情況、主要財務數據、價格上限及確定依據、數量及受讓時限等；（三）可行性研究報告；（四）股份轉讓協議（適用於協議受讓的）、產權轉讓或增資擴股協議（適用於間接受讓的）；（五）財務顧問出具的盡職調查報告和上市公司估值報告（適用於取得控股權的）；（六）律師事務所出具的法律意見書；（七）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第五十六條國有股東將其持有的可轉換公司債券或可交換公司債券轉換、交換成上市公司股票的，通過司法機關強制執行手續取得上市公司股份的，按照相關法律、行政法規及規章制度的規定辦理，並在上述行為完成後10個工作日內將相關情況通過管理信息系統按程序報告國有資產監督管理機構。第九章國有股東所控股上市公司吸收合並第五十七條本辦法所稱國有股東所控股上市公司吸收合並，是指國有控股上市公司之間或國有控股上市公司與非國有控股上市公司之間的吸收合並。第五十八條國有股東所控股上市公司應當聘請財務顧問，對吸收合並的雙方進行盡職調查和內部核查，並出具專業意見。第五十九條國有股東應指導上市公司根據股票交易價格，並參考可比交易案例，合理確定上市公司換股價格。第六十條國有股東應當在上市公司董事會審議吸收合並方案前，將該方案報國有資產監督管理機構審核批准。第六十一條國有資產監督管理機構批准國有股東所控股上市公司吸收合並時，應當審核以下文件：（一）國家出資企業、國有股東的內部決策文件；（二）國有股東所控股上市公司吸收合並的方案，內容包括但不限於：國有控股股東及上市公司基本情況、換股價格的確定依據、現金選擇權安排、吸收合並後的股權結構、債務處置、職工安置、市場應對預案等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第十章國有股東所控股上市公司發行證券第六十二條本辦法所稱國有股東所控股上市公司發行證券包括上市公司採用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、採用非公開方式向特定對象發行股份以及發行可轉換公司債券等行為。第六十三條國有股東所控股上市公司發行證券，應當在股東大會召開前取得批准。屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形報國有資產監督管理機構審核批准。第六十四條國家出資企業、國有資產監管機構批准國有股東所控股上市公司發行證券時，應當審核以下文件：（一）上市公司董事會決議；（二）國有股東所控股上市公司發行證券的方案，內容包括但不限於：相關國有股東、上市公司基本情況，發行方式、數量、價格，募集資金用途，對國有股東控股地位影響的分析，發行可轉換公司債券的風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第十一章國有股東與上市公司進行資產重組第六十五條本辦法所稱國有股東與上市公司進行資產重組是指國有股東向上市公司注入、購買或置換資產並涉及國有股東所持上市公司股份發生變化的情形。第六十六條國有股東就資產重組事項進行內部決策後，應書面通知上市公司，由上市公司依法披露，並申請股票停牌。在上市公司董事會審議資產重組方案前，應當將可行性研究報告報國家出資企業、國有資產監督管理機構預審核，並由國有資產監督管理機構通過管理信息系統出具意見。第六十七條國有股東與上市公司進行資產重組方案經上市公司董事會審議通過後，應當在上市公司股東大會召開前獲得相應批准。屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第六十八條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東與上市公司進行資產重組時，應當審核以下文件：（一）國有股東決策文件和上市公司董事會決議；（二）資產重組的方案，內容包括但不限於：資產重組的原因及目的，涉及標的資產范圍、業務情況及近三年損益情況、未來盈利預測及其依據，相關資產作價的說明，資產重組對國有股東及上市公司權益、盈利水平和未來發展的影響等；（三）資產重組涉及相關資產的評估備案表或核准文件；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第六十九條國有股東參股的非上市企業參與非國有控股上市公司的資產重組事項由國家出資企業按照內部決策程序自主決定。第十二章法律責任第七十條在上市公司國有股權變動中，相關方有下列行為之一的，國有資產監督管理機構或國家出資企業應要求終止上市公司股權變動行為，必要時應向人民法院提起訴訟：（一）不履行相應的內部決策程序、批准程序或者超越許可權，擅自變動上市公司國有股權的；（二）向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，造成國有資產損失的；（三）相關方惡意串通，簽訂顯失公平的協議，造成國有資產損失的；（四）相關方採取欺詐、隱瞞等手段變動上市公司國有股權，造成國有資產損失的；（五）相關方未在約定期限內履行承諾義務的；（六）違反上市公司信息披露規定，涉嫌內幕交易的。第七十一條違反有關法律、法規或本辦法的規定變動上市公司國有股權並造成國有資產損失的，國有資產監督管理機構可以責令國有股東採取措施限期糾正；國有股東、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產監督管理機構或者相關企業按照許可權給予紀律處分，造成國有資產損失的，應負賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。第七十二條社會中介機構在上市公司國有股權變動的審計、評估、咨詢和法律等服務中違規執業的，由國有資產監督管理機構將有關情況通報其行業

⑵ 上市公司可以被收購嗎

不一定，收購有全額收購，控股權收購和股權收購幾種。
對於全額收購，由於公司股權被一家法人全部收購了，不再滿足上市必須的股東人數至少200人的規定，所以必須退市，這種收購又叫私有化收購。
控股權收購和股權收購一般只收購上市公司一定比例的股權，收購後可能仍滿足上市要求，因而一般不需要也不會退市。
收購（Acquisition）是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為。收購是企業資本經營的一種形式，既有經濟意義，又有法律意義。收購的經濟意義是指一家企業的經營控制權易手，原來的投資者喪失了對該企業的經營控制權，實質是取得控制權。行業蕭條和經濟不景氣的時候可以在對方公司的二級市場進行低價股票收購。從法律意義上講，中國《證券法》的規定，收購是指持有一家上市公司發行在外的股份的30%時發出要約收購該公司股票的行為，其實質是購買被收購企業的股權。
收購方式：1．現金收購。現金收購是一種單純的購買行為，它由公司支付一定數額的現金，從而取得目標公司的所有權。現金收購主要有兩種方式：以現金購取資產和以現金購買股票。
2．用股票收購。股票收購是指公司不以現金為媒介完成對目標公司的收內，而是收購者以新發行的股票替換目標公司的股票。
3．承擔債務式收購。在被收購企業資不抵債或資產和債務相等的情況下，收購方以承擔被收購方全部或部分債務為條件，取得被收購方的資產和至營權。
上市公司如果是國有企業，需要審計部門評估資產後有同級政府主管部門企業局與對方協商收購事宜。如是民營企業仍要雙方商議後辦理一定手續才行。對方不同意賣股份，誰也沒辦法。

⑶ 國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法

第一章總則第一條為規范國有股東轉讓所持上市公司股份行為，推動國有資源優化配置，防止國有資產損失，維護證券市場穩定，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等法律、行政法規的規定，制定本辦法。第二條本辦法所稱國有股東，是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位等。第三條國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統轉讓、以協議方式轉讓、無償劃轉或間接轉讓的，適用本辦法。

國有獨資或控股的專門從事證券業務的證券公司及基金管理公司轉讓所持上市公司股份按照相關規定辦理。第四條國有股東轉讓所持有的上市公司股份應當權屬清晰。權屬關系不明確和存在質押、抵押、司法凍結等法律限制轉讓情況的股份不得轉讓。第五條國有股東轉讓所持上市公司股份應堅持公開、公平、公正的原則，符合國家的有關法律、行政法規和規章制度的規定，符合國家或地區的產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向，有利於促進國有資產保值增值，有利於提高企業核心競爭力。第六條國有股東轉讓上市公司股份的價格應根據證券市場上市公司股票的交易價格確定。第七條國務院國有資產監督管理機構負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作。

中央國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份對國民經濟關鍵行業、領域和國有經濟布局與結構有重大影響的，由國務院國有資產監督管理機構報國務院批准。

地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權的，由省級國有資產監督管理機構報省級人民政府批准後報國務院國有資產監督管理機構審核。

在條件成熟時，國務院國有資產監督管理機構應按照《企業國有資產監督管理暫行條例》的要求，將地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份逐步交由省級國有資產監督管理機構審核。第二章國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統的轉讓第八條國有控股股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定，並在股份轉讓完成後7個工作日內報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案：

（一）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份扣除累計增持股份後的余額，下同）的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。

（二）國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。

多個國有股東屬於同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數量或比例應合並計算。第九條國有控股股東轉讓股份不符合前條規定的兩個條件之一的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批准後實施。第十條國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，並在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批准後實施。第十一條國有股東採取大宗交易方式轉讓上市公司股份的，轉讓價格不得低於該上市公司股票當天交易的加權平均價格。第十二條國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構審核批準的，其報送的材料主要包括：

（一）國有股東轉讓上市公司股份的請示；

（二）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；

（三）國有股東基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；

（四）上市公司基本情況及最近一期的年度報告和中期報告；

（五）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第十三條國有股東轉讓上市公司股份的可行性研究報告應當包括但不限於以下內容：

（一）轉讓原因；

（二）轉讓價格及確定依據；

（三）轉讓的數量及時限；

（四）轉讓收入的使用計劃；

（五）轉讓是否符合國家或本地區產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向。

⑷ 國有上市公司管理層收購的案例研究

關於國有上市公司管理層收購的案例研究

引導語：我國的上市公司管理層收購嘗試起始於1999年，粵美的管理層通過受讓法人股，成功收購上市公司。下面是我為你帶來的關於國有上市公司管理層收購的案例研究，希望對你有所幫助。

一、上市公司管理層收購的早期發展

2001年以後，上市公司管理層收購開始增多，隨著2002年《上市公司收購管理辦法》出台，管理層收購成為一大熱點，被作為經理層激勵、完善公司法人治理結構的重要手段，引起各方的關注。

一方面，實施MBO是實現國有資本戰略性退出，優化企業治理結構的一劑良葯;同時也是解決由於歷史原因導致的集體企業產權界定模糊問題、實現企業所有權向真正的所有者回歸的一條捷徑。另一方面，不少人對MBO的實施動機、定價標准、融資方式等諸多問題提出種種質疑，認為在相關法規不完善、操作程序不規范的情況下，MBO隱患太多，極有可能產生國有資產流失、損害上市公司中小股東利益等種種弊端。2003年3月，財政部向原國家經貿委企業司發函，建議暫停對MBO的審批。同年12月，國務院辦公廳轉發國資委《關於規范國有企業改制工作的意見》，對涉及國有股權轉讓的管理層收購進行了較為嚴格的規定。由此，如火如荼的MBO浪潮開始走向低潮。

二、中國上市公司管理層收購的典型模式

(一)關聯股東共同收購

關聯股東共同收購最典型的案例及美的(美的集團，SZ000333)的管理層收購。參與美的管理層收購的兩家公司開聯和美托，具有關聯關系，前者的主要股東是董事長的兒子何劍鋒，後者則是董事長何享健本人。由於2001年中國證監會還沒有對收購中「一致行動人」作出規定，兩個公司通過分別收購美的的部分股份，順利獲得了控制權。同時，也順利規避了「要約收購」的義務。

這種模式還可能出現一些不同情況，例如管理層分別成立兩家公司共同收購，典型的如深方大(方大集團，SZ000055)的管理層收購，由於目前《上市公司收購管理辦法》對「一致行動人」的界定比較模糊，管理層在實施收購、獲得控

股權的同時迴避「要約收購」義務。

隨著《上市公司收購管理辦法》對於一致行動人的界定逐步完善，美的模式已不是一個可行的路徑。

(二)間接收購

上市公司國有股股權轉讓必須經過財政部審批，程序較為復雜、所需時間較長，而未上市的國有資產轉讓相對來說則要容易一些。因此，通過直接收購上市公司第一大股東實施間接收購，是管理層收購的一種重要途徑，比較典型的有鄂爾多斯(鄂爾多斯，SH600295)管理層收購。管理層和職工共同出資成立的東民公司，通過收購上市公司鄂爾多斯的第一大股東鄂爾多斯集團，間接成為鄂爾多斯的控股股東。同樣的案例還有宇通客車(宇通客車，SH600066)、寧波富邦(寧波富邦，SH600768)等。

2010年以來的國有上市公司管理層收購案例並不多，包括2012年的大連國際(SZ000881)、2014年的山東如意(SZ002195)和2016年的東貝B股(SH900956)，上述案例無一例外均採取了間接收購的模式。

(三)形式上無關聯的法人聯合收購

在管理層暫時無力實施獲得絕對控股權的收購時，還可能利用一家形式上無關聯關系的法人共同參與管理層收購，從而獲得相對較高的控股地位，宇通客車(宇通客車，SH600066)的管理層收購就是一例。2002年6月，鄭州市國資局將上市公司宇通客車的大股東宇通集團的89.8%的股份轉讓給管理層出資成立的上海宇通，10.2%的股份轉讓給河南建業公司。上海宇通利用對宇通集團的控股，聯合河南建業成功收購了上市公司宇通客車。寧波富邦(寧波富邦，SH600768)的管理層收購也屬於這種模式，兩個形式上無關聯關系的公司寧波富邦、上海城開聯合收購上市公司第一、第二大股東股份，共持有上市公司43.7%的股份，由於這兩家公司沒有形式上的關聯關系，並不構成關聯交易，可以避免要約收購。同時，這種模式的管理層收購還可以再管理層資金不足的情況下，藉助另一家形式上無關聯的法人，成功實施收購，其實質是管理層利用外部權益資本融資。

(四)參與發起，逐步收購

深方大(方大集團，SZ000055)、洞庭水殖(大湖股份，SH600257)的管理層收購頗具特色，在公司上市之初，管理層就通過成立另一家「殼公司」，參與上市公司發起設立，由於資金較少，參股份額有限，並不是公司控股股東。在以後的經營中，管理層通過「殼公司」的資本運作，增加在上市公司股份，逐步實現對上市公司的管理層收購。深方大1995年成立之初，董事長熊建明就通過個人持股98%，在香港成立集康公司，參與深方大的發起設立，並成為其第二大股東。在2001年又個人持股85%成立邦林公司，和其他中、高層管理人員成立的時利和公司共同收購上市公司第一大股東的全部股份，實施了管理層收購。以權益計，熊健明個人對深方大的持股比例在20%以上，成為實際控股股東。在洞庭水殖的管理層收購中，管理層發起成立的泓鑫公司從一開始就參與上市公司的發起設立，並持有股份12.84%。2002年9月，泓鑫公司進一步收購上市公司第一大股東17.07%股份，合計持有上市公司29.91%股份，成為上市公司控股股東。

(五)收購非控股法人股東股份，實現間接收購

上市公司管理層欲實施管理層收購，但是公司控股股東又不願意出讓股份，此時，管理層通過收購其他法人股東股份的方式，實施間接收購。這種方式有點類似於西方國家流行的「敵意收購」，但由於收購者作為目標公司管理者的特殊身份，又不同於「敵意收購」。目前，佛塑股份、特變電工的管理層收購是以這種方式進行。佛塑股份(佛塑科技，SZ000973)的管理層收購中，管理層成立的富碩公司通過受讓上市公司第二大股東的股份，成為第二大股東;特變電工(特變電工，SH600089)的管理層分別收購第一、五、八大股東4.93%、4.93%、1.59%股份，共持有上市公司11.46%股份，成為第二大股東。早期的這種模式下的管理層收購雖然並不徹底，管理層並沒有獲得上市公司的控制權，但是管理者的身份已經發生重要改變，由純粹的「管理者」變成了「重要股東」，從而改變了公司原有的治理結構，對企業生產經營產生重要影響。

收購非控股法人股東股份進行間接收購在近年來又出現了新的案例，在這兩個案例中，管理層均獲得了上市公司的控制權。2014年的山東如意(SZ002195)管理層收購案例，公司董事長控制的如意科技原持有上市公司控股股東毛紡集團24.46%的股份，通過收購中億集團持有的毛紡集團27.55%的股份，合計持有毛

紡集團52.01%股份，超過了東方資產持有的毛紡集團31.86%的股權比例，成為毛紡集團的控股股東並成為上市公司的實際控制人。2016年的東貝B股(SH900956)管理層收購案例中，公司管理層控制的冷機實業原持有上市公司控股股東東貝集團9.26%的股份，通過收購洛克電氣持有的東貝集團39.14%的股權，冷機實業將合計持有東貝集團48.41%的股權，並通過與持有東貝集團5.51%股份的埃博科技簽署《股權委託管理協議》，合計控制東貝集團53.92%股權，超過東方資產的43.81%的持股比例，成為東貝集團和上市公司的控股股東。

三、中國上市公司管理層收購的資金來源

(一)上市公司管理層收購融資情況

(二)上市公司管理層收購融資的`特徵

1、從公開披露信息看，早期管理層收購資金大部分來自管理層自籌資金 從交易情況看，早期的管理層為收購成立的新公司注冊資本都比較高，其中，洞庭水殖、特變電工、勝利股份、鄂爾多斯、宇通客車等5家公司的注冊資本均高於收購所需資金。並且，管理層在這些收購平台公司中所佔權益比例高，只有洞庭水殖的受讓方有20%權益屬於外來機構投資者融資。由於這些收購平台公司都是新成立，注冊資本較好地反應了內部現金流，據此可以判斷中國上市公司的管理層收購的資金大部分來源於管理層自籌。

2、個人融資是管理層收購資金的重要來源

然而，管理層用於成立平台公司的資金大部分來自個人融資。中國管理層收入水平相對較低，因此合理的推測是管理層收購的資金大量來源於個人借款，例如向親朋好友借款，用個人資產向銀行作抵押貸款、以個人信譽向其他企業融資等，個人融資成為管理層收購資金的重要來源。佛塑股份再管理層收購的公告中，明確披露了所需資金由管理層自行通過借款、貸款解決。

3、外部權益資本較少參與管理層收購

在典型的管理層收購中，收購資金除了依靠大量的借貸以外，還可以通過吸收機構投資者、個人投資等權益資本形式，共同參與管理層收購。在上述案例中，只有較少案例利用了外部機構投資者的權益資本，其他收購活動全部依靠管理層自籌資金入股解決。

4、股權質押成為管理層收購再融資的重要手段

在已經完成管理層收購後，一些注冊資本低於收購資金的受讓人都進行了股權質押融資，如美的集團、方大集團和最新的東貝B股案例。先通過銀行或者其他機構借款進行管理層收購，收購完成後再進行股權質押將上述借款還清，雖然本質上是一種「以新債還舊債」的行為，但是能夠讓管理層收購的資金來源多了一條可行的路徑。

5、分期付款具有賣方融資的性質

分期付款作為一種融資技巧，被應用到管理層收購中。如佛塑股份管理層收購中，收購平台富碩公司通過分期付款方式，解決收購資金不足的問題。通過與原第二大股東協商，在簽署股權轉讓協議後，支付首期轉讓款，恰好略等於富碩公司的注冊資本，而承諾在股權過戶時支付餘款13,764萬元，另外在一年內付清剩餘的16,457.198萬元。通過分期付款，實施管理層收購的富碩公司得到了賣方16,457.198萬元的1年期融資。

四、近年來國有上市公司管理層收購相關案例

(一)2012年大連國際MBO

1、收購的基本情況

本次管理層收購的收購方為大連翰博投資有限公司(以下簡稱「翰博投資」)，是大連國際董監高為主出資組建的有限公司，管理層合計持有翰博投資61.60%股權。本次收購為翰博投資受讓億達投資持有的國合集團30%股權，轉讓後，翰博投資持有國合集團53%的股權，並通過國合集團間接持有大連過18.38%股權。

本次收購前上市公司的控制關系結構圖為：

本次收購完成後控制權關系結構圖為：

2、股權轉讓協議的主要內容

轉讓協議當事人：億達投資(出讓方)和翰博投資(受讓方);

協議簽署日期：2012年8月21日;

轉讓的股權及比例：億達投資持有的國合集團30%股權;

股權轉讓的價款：人民幣17,000萬元;

付款安排：翰博投資在股權轉讓協議生效後五個工作日內向億達投資支付80%的股權轉讓價款(即人民幣13,600萬元);並在股權過戶登記變更完成之日起十個工作日內，支付剩餘20%的股權轉讓價款(即人民幣3,400萬元);

股權轉讓協議的生效：股權轉讓協議經大連國際股東大會審議通過後生效。

3、收購資金來源

上述收購資金來源於翰博投資的自有資金1,500萬元、股東借款3,500萬元及銀行貸款12,000萬元。根據翰博投資與中國農業銀行大連軟東支行簽訂的貸款意向書，中國農業銀行大連軟東支行將為翰博投資提供12,000萬元的信貸資金用於本次股權轉讓價款的支付。翰博投資各股東承諾，如出現上述資金不足以支付本次股權轉讓全部價款的情形，各股東將按出資比例向翰博投資提供剩餘股權轉讓款。翰博投資聲明，本次受讓國合集團30%股權所需資金未直接或者間接來源於大連國際，也沒有與大連國際進行資產置換或者其他交易獲取資金。

4、本次收購的定價

本次收購中，翰博投資以17,000萬元收購了億達投資持有的國合集團30%的股權。本次收購完成後，翰博投資將持有國合集團53%的股權，其通過國合集團間接持有了大連國際56,772,782份股權，佔大連國際股本總額的18.38%。

本次收購價格是以評估機構出具的《大連翰博投資有限公司擬收購中國大連國際經濟技術合作集團有限公司股權項目資產評估報告書》(元正評報字[2012]第086號)為基礎確定的。根據該評估報告，截至2011年12月31日，國合集團30%股權的價值為18,242.62萬元。根據交易雙方意願，經協商，翰博投資和億達投資以評估價值為基礎進行了友好協商，最終確定本次收購價格為17,000萬元。

元正評估在對國合集團股權價值進行評估時，評估假設及評估方法合理，評估結果真實反映了國合集團股權的價值，不存在明顯低估情況。其中對國合集團

擁有的大連國際股權的評估值為48,881.29萬元，該評估值與大連國際評估報告中上市公司全部股東權益評估值的18.38%一致，且略高於該部分股權按照2011年12月30日和2012年7月13日收盤價計算的價值。如以該評估值作為大連國際股票市值，則相對於大連國際2011年扣除非經常損益後的每股收益，市盈率為17.22倍，與行業可比公司的平均市盈率17.54接近，因此該評估值不存在明顯低估大連國際股權價值的問題。

⑸ 國有企業收購股權需要進場交易嗎

根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定，國有股權轉讓必須遵循一定程序，包括可行性研究、轉讓方案的制定與審批、清產核資、資產評估、進場交易等（以下統稱「必經程序「），否則轉讓行為將可能歸於無效。但這一暫行辦法屬於部門規章，非行政法規，位階較低，效力一直受到人們的質疑，使得國有股權轉讓必經程序處於「名不正言不順」的尷尬地位。國有資產立法的基本法《中華人民共和國國有資產法》實施後，國有股權轉讓必經程序是否變的明朗化，尤其是國有股權轉讓是否必須要資產評估與進場交易呢？一、國有股權轉讓是否必須進行資產評估這一問題涉及兩方面：首先，國有股權轉讓是否一定要進行資產評估；其次，未進行資產評估的轉讓行為是否有效。 《國有企業法》第四十七條明確規定，應當進行資產評估的對象為國有獨資企業、國有獨資公司與國有控股公司，同時應當進行資產評估的經濟行為包括公司合並、分立、改制、上市、增加或減少注冊資本、轉讓重大資產、以非貨幣資產對外投資、清算、分配利潤、進行大額捐贈、發行債券、為他人提供大額擔保、申請破產、或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估的其他情形的（以下統稱「重大事項」）。 我們可以看出，並非所有的國有股權轉讓都需要進行資產評估，只有涉及會導致上述重大事項發生的股權轉讓才需要資產評估，因此不能簡單地判定未履行資產評估程序的轉讓行為無效。換句話說，待轉讓的股權如果只是企業的極小一部分，並不會導致企業合並、分立、改制等重大事項的發生，便不需要進行資產評估。 由此可見，國有股權轉讓是否需要資產評估，需要考慮以下幾個因素：首先，判斷標的企業是否為國有獨資企業、國有獨資公司與國有控股公司；其次，判斷股權轉讓是否會導致標的企業重大事項的發生。符合以上兩點的股權轉讓就需要資產評估。資產評估程序屬於強制性規定，若違反，根據《中華人民共和國合同法》第五十二條第五款規定，違反法律、行政法規的強制性規定，轉讓行為無效。二、國有股權轉讓是否必須進場交易 相比較資產評估規定，《國有資產法》對於進場交易的規定比較模糊。《國有資產法》第五十四條明確了應當進場交易的經濟行為僅為國有資產轉讓，指將國家對企業的出資所形成的權益轉移給其他單位或者個人的行為；按照國家規定的無償劃轉國有資產的除外。對於國有獨資企業來講轉讓的是出資；對於國有獨資公司、國有資本控股公司和國有資本參股公司而言轉讓的是股權、股份。國家出資企業轉讓廠房、機器及設備等不動產、動產和其他財產並非國有資產法規定的國有資產轉讓。簡單的來說，需要進場交易的經濟行為即為我們通常理解的股權轉讓。由於這一條款並未明確規定進場交易的對象，那麼是否只要有一滴「國有血」就必須進場交易？是按照企業的層級還是出資的比例來確定是否需要進場交易呢？未進場交易的國有股權轉讓行為是否一定無效呢？僅以字面意思理解，只要是企業股權中存在國有成分，這部分股權轉讓都需要進場交易，未進場交易當然無效。 實踐中還有另外一種觀點，建議可參照公司章程約定判斷是否需要進場交易。如果章程約定國有股權轉讓需要進場交易，那麼就必須進場交易。這一觀點為進場交易立法細化提供了一個方向，但在目前現實操作中還存在一定的難度。很多企業的章程只是徒有其表，對於一些具體、重點問題並未明確。同時，很多企業是國有出資人投資的三級、四級或五級企業，甚至不知道自己的股權中存在國有資產，也許根本想不到在章程中明確「進場交易」這一事項。退一步說，即便企業章程約定了無須進場交易，是否一定有效呢？如果嚴格按照《國有資產法》理解，即便是上海市國有資產監督管理委員會敲章了，該章程也會因違反法律強制性規定而歸於無效，從而導致轉讓合同無效。可見，「參照章程」的觀點還有待立法明確。 由於《國有資產法》中對進場交易對象規定不盡明確，使得現實操作進退兩難。若不進場交易，轉讓行為無效將可能無效；若進場交易，「一滴血」轉讓成本過高，會限制國有資產的流通。為了防止國有資產流失，而限制了國有資產正常流通是否也不可取呢？ 綜上所述，國有股權轉讓是一項復雜的工程，現有的法律法規還不能提供完全、明確的操作指引，導致轉讓過程中存在著相當多的不確定因素，由此引發的法律風險值得人們高度關注。