上市公司关联交易的风险分析

❶ 如何规避关联方及其交易审计的风险

关联方交易审计的特点
(一)审计风险大。
这种审计风险表现在固有风险、控制风险和检查风险上。从固有风险看，由于我国某些上市公司没有建立关联方交易的约束机制，而现有的法律、法规除对关联方及其交易要求披露之外，未作其他规定，造成关联方及其交易的固有风险很大。从控制风险看，由于局部利益的驱使，关联方交易存在相互转移收入和费用的行为，并利用价格调节利润，使资金使用不遵循有偿原则等，造成了关联方及其交易的控制风险大。从检查风险看，由于某些上市公司利用关联方交易大做文章，使关联方交易量大且复杂，给注册会计师设置了障碍，加大了获取审计证据的难度，提高了关联方及其交易审计的检查风险。
(二)审计难度大
1、由于关联方的界定不清使审计难度加大。
2、不正常的交易使审计难度加大。
3、未予披露的关联方交易也使审计难度加大。
(三)审计具有连续性。
在关联交易的主要事项中，如购货、销货、应收应付款项等，一般应当披露连续两年的比较资料。这使得在今后年度审计过程中，当上市公司变更会计师事务所时，后任会计师事务所对初期有关关联方关系及其交易的审计证据的取得，应该和资产负债表期初余额确认方法一致。从关联方交易的审计实践中，也体现出审计连续性的特点。

3关联方交易审计的重点
(一)关联方的识别。
关联方审计的难点在于发现关联方关系，只要找到了所有关联方，审计也就有了清晰的线索。注册会计师在签订审计业务约定书和制定审计计划时，要对被审单位的情况进行全面了解，并实施以下程序来确定被审单位存在已知或潜在的关联方及其交易：
1、审查以前年度审计工作底稿。以前年度工作底稿中确认的关联方，在本期如未发生变动，则仍视其为关联方；而以前年度未作为关联方记录的其他企业则有可能成为企业的关联方。
2、了解、评价被审单位识别和处理关联方及其交易的程序。
3、查阅主要投资者、关键管理人员名单，这有助于注册会计师正确判断他们与企业的交易对企业利润的影响。
4、查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录，使注册会计师能认别控制、共同控制或对被审单位实施重大影响的关联方。
5、询问前任注册会计师，从而提高审计效率，但仍要对询问结果审核。
6、审核所审会计期间的重大投资业务或债务重组业务，确认投资和重组的性质是否构成新的关联方关系。
7、审核所得税申报资料。若被审单位报税过高或过低，说明可能存在以转移利润为由的关联方交易。
(二)对关联方交易的识别。
判断关联方交易存在的标准不是金额大小，而是会计上的风险和报酬的转移。由于被审单位可能会故意隐瞒关联方，因此，注册会计师应实施专门审计程序来识别关联方交易。
1、查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录。
2、询问有关当局重大交易时的具体情况。
3、审阅被审单位管理当局说明书。
4、了解被审单位与其主要顾客、供应商和债权人、债务人交易性质及范围。
5、了解是否存在已发生但未进行会计处理的交易。
6、查阅会计记录中数额较大的异常或不常发生的交易。
7、审阅有关存款、借款询证函，检查是否存在担保。
(三)对被审关联方内部控制制度进行符合性测试
1、了解、描述关联方交易内部控制。
2、查明并确定已授权或拟授权的关联方交易。
3、抽样检查关联方交易的原始凭证。
4、检查董事会和关键管理人员提供的所有资料，从而确定关联方交易的完整性。
5、审查机器设备或建筑物等购销业务的会计确认计量记录。
6、审查关联方之间的代理、租赁、资金借贷业务。
7、审查支付给关键管理人员报酬的金额和方式有无不合理。
8、评价关联方内部控制制度。如果被审单位关联方交易的内部控制较好，可以减少实质性测试，否则应增加实质性测试。
(四)对被审单位关联方交易进行实质性测试
1、审查被审单位与其关联方之间发生的购销活动、劳务支出、租赁业务，确定其交易价格是否公平，相关的原始凭证是否齐全。
2、审查被审单位与其关联方之间资金往来的有关合同、文件，核实资金是否被无偿占用，检查债权、债务的真实性、合法性和完整性。
3、审查有关担保、抵押协议，查看担保抵押品是否存在。
4、审查被审单位与其关联方之间研究开发项目及其项目转移价格是否偏离真实价格。
5、审查被审单位会计报表附注是否对关联方交易予以披露，披露是否完整。
(五)检查已确认的关联方交易。
注册会计师在根据被审单位关联方交易目的、性质、范围和对报表影响程度形成审计意见前，还需检查重大关联方交易，并考虑执行附加的审计程序：
1、向关联方询证交易的条件和金额。
2、检查关联方所持的证据。
3、向与经济业务有关人员证实有关问题。
4、从重大往来款及抵押物中获取被审单位关联方的偿债能力。
(六)向被审单位管理当局索取关联方及其交易的声明书，以明确注册会计师与被审单位管理当局各自应负的责任。
(七)审计意见的形成。注册会计师要根据审计结果形成无保留的审计意见或保留意见、拒绝意见或否定意见。

❷ 求助关联方交易税务风险

风险一:关联企业间业务往来不守独立交易原则
企业集团内部成员之间，由于生产制造、销售、研发、管理、投资等不同的环节和功能彼此相对独立，带来的利润归属、承担的风险各不相同。按照我国税法规定，关联企业间业务往来必须遵循独立交易原则，集团内部企业的利润归属应与独立企业在类似功能风险承担情况下所获取的利润大致相符，不然将面临税务机关转让定价调查风险。
风险二:享受税收协定优惠要符合“受益所有人”身份
近年来，越来越多的非居民企业申请享受税收协定优惠。需要提醒注意的是，只有符合“受益所有人”身份，非居民才能享受到协定优惠。根据我国税法规定，非居民企业如果仅是在协定国登记注册，以满足法律所要求的组织形式，而不从事研发、生产、销售、管理等实质性经营活动，不符合“受益所有人”身份，不能享受税收协定优惠。
风险三:忽视合同备案和同期资料准备义务
根据我国税法相关规定，居民企业与非居民企业签订承包工程作业、劳务、贷款、技术转让、财产转让、租赁等合同后，要在规定的时间内到主管税务机关进行合同备案。如未履行备案义务，企业将面临相关行政处罚的风险。同时，年度关联购销金额2亿元以上或者其他关联业务往来金额4000万元以上的企业，还要按规定准备、保存、提供同期资料。如未履行同期资料准备义务，企业将面临行政处罚、反避税调查、增加罚息等风险。
风险四:股息分配未扣缴非居民企业所得税
按照我国税法规定，非居民企业及合格境外机构投资者从中国居民企业取得的股息、红利，通常要按照法定税率10%缴纳企业所得税。
风险五:关联企业间股权转让不按公允价值交易
近年来跨境股权重组交易活跃，以不合理低价转让境内企业股权的情况时有发生。按照我国有关规定，如股权转让行为不符合特殊性税务处理条件，要按公允价值转让;通过特定税收安排规避股权转让收益，将面临税务机关调查调整的风险。
风险六:间接股权转让不按规定申报纳税
—些上市公司错误认为，跨国间接转让我国居民企业股权无需在中国纳税。根据我国税法规定，符合—定条件的间接股权转让，中国具有税收管辖权。需要提醒的是，跨国公司在对我国居民企业的股权间接转让之前，需要确定具体的间接股权转让行为是否存在管辖权争议，以增强税收确定性，避免事后调整的风险。

❸ 关联交易有哪些风险

关联交易是公司与其关联方之间的交易，会存在定价不公允、利益输送等问题，从而损害公司及股东利益。
对于上市公司和拟上市公司而言，要避免和规范关联交易。而对于非上市公司而言，也应强化这方面的规范。

❹ 扭亏上市公司关联交易与盈余管理分析

自20世纪80年代以来，盈余管理一直是国内外学者研究的热点问题之一。盈余管理具有两面性，有其合法的一面，但更多的是其有害的一面。它为规避税赋、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险等提供了在市场外衣掩盖下的合法途径，从而误导投资者，最终扰乱市场资源配置。从已有的文献资料来看，上市公司盈余管理的方法很多，如通过会计政策选择、会计估计变更和关联交易等。随着我国会计准则的不断完善，通过会计政策选择和会计估计变更进行盈余管理的空间愈来愈小，而通过关联交易进行盈余管理已经成为上市公司的首选方法。据《证券时报》和联合证券公司1999年所作的一项调查显示，在上市公司进行盈余管理的手段中，进行关联交易的占55.56%，巧用会计政策的占44.44%.就2000年年报来看，在1018家上市公司中，有29家上市公司通过关联交易实现为数不菲的一次性转让收益，公司的净利润指标由此大大改观。由此可以看出，我国上市公司通过关联交易进行盈余管理的现象较为严重，研究上市公司关联交易盈余管理问题无疑具有重要的现实意义。

一、关联交易盈余管理的涵义与特征

关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款c3，。盈余管理是指在CAAP（公认会计原则）允许的范围内，通过会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到虽大化的行为‘4）。据此，笔者将关联交易盈余管理定义为：上市公司控股大股东。管理当局为误导财务信息的使用者，利用现有制度的缺陷和会计政策的选择，灵活绕开会计制度的规定，通过构造关联交易和对关联交易进行披露管理，追求其自身利益的行为过程。我国关联交易盈余管理具有以下特征：

（一）主体双重性。上市公司管理当局和其大股东（通常是原国企改制形成的母公司）分别是台前、台后盈余管理的主体。

（二）客体多样性。关联交易盈余管理的客体不仅限于有形资产，还包括股权、债权、盈利机会以及专利、专有技术、商标、土地使用权等无形资产。此外，行为（如提供劳务、代理等）也成为关联交易盈余管理的客体。

（三）形式多样化。上市公司进行关联交易盈余管理不仅通过会计政策的选择，而且还通过虚构关联交易和现有制度存在的缺陷等。

（四）收益主体复杂化。西方盈余管理中收益主体一般是管理者，而我国的关联交易盈余管理的收益主体不仅包括上市公司管理当局，而且还包括上市公司的大股东、政府官员以及关联企业。

（五）存在的普遍性和隐蔽性。由于我国证券市场的不规范、公司治理结构的不完善以及我国股市先天制度缺陷等多方面因素，使得关联交易盈余管理已渗透到不少企业。而关联交易盈余管理是在关联企业内部间进行，又具有一定的隐蔽性，外部人员（如上市公司的公众股东）很难了解交易的内幕。这一特征也为上市公司利用关联交易盈余管理欺骗股东、谋取不当利益提供了可乘之机。

二、上市公司关联交易盈余管理的内部动机

（一）发行股票，包括取得上市资格、配股和发行新股。我国上市公司大都是通过由集团公司剥离部分优质资产而成立一家股份公司上市的。集团公司为了最终使上市公司成为其持续不断的“提款机”，在公司上市之前，大股东总是想方设法帮助其上市，在其配股与发行新股阶段又不惜一切代价帮助具配股与发行新股。而我国证监会对申请上市、配股和增发新股企业的净资产收益率都有严格的规定，以使有限的宝贵资金流向绩优的上市公司。为达到上市、配股和增发新股的目的，有些上市公司就会在大股东的支持或配合下，借助关联交易盈余管理调整净资产收益率，改善公司的经营业绩，合法合规地“骗”得上市、配股和增发新股的资格。将义宏、魏刚等的研究也表明：无论中国证监会如何修改上市、配股和发行新股的规定，但只要规定有一项最低值的要求，落在这个点周围的企业就格外密集。

（二）避免摘牌。《公司法》规定：最近3年连续亏损的上市公司应暂停其股票上市。目前我国公司争取上市非常不易，如果上市后又被摘牌，不仅对股东和上市公司是莫大损失，而且对地方政府的“政绩”也具有较大的影响。因此，有些上市公司宁愿在账务处理上做文章而被注册会计师出具保留意见，也不愿遭受被摘牌的厄运。有关研究表明：为避免出现连续三年亏损而受到证券监督部门的处罚，上市公司在首次出现亏损年度明显地非正常调减盈余；而在扭亏为盈的年度，又明显地存在着调整收益的盈余管理行为。陆建桥的研究表明：营运资金项目尤其是应收应付项目、存货项目等有可能是上市公司最主要的盈余管理工具，而通过关联交易可以非常容易地对营运资金进行管理。

（三）避税。有学者研究表明，我国上市公司盈余管理的避税动机不是十分强烈。但笔者发现生产应税消费品的上市公司，都有自己控股或全资的销售公司，其生产的应税消费品都全部销售给销售公司，其交易的真正目的值得怀疑。因为我国税法规定消费税属于价内税，征税环节主要在生产环节，因而销售价格（出厂价格）的高低对消费税税额的大小有着直接的影响。而通过设立销售公司（或供销公司），先低价销售给销售公司，然后再由销售公司高价销售，这样就可以达到少交消费税的目的。特别是白酒行业，由于税率较高，因此避税动机十分强烈。如某酒业股份有限公司（母公司）2002年上半年主营业务收入为12.66亿元，执行的消费税税率为25%+0.50元／市斤的复合税率，其消费税约为4.2亿元。由于其主营业务收入全部来自酒类产品销售，纳入其合并会计报表的子公司为供销公司（主要从事酒类产品销售）、印务有限责任公司（主要从事包装物、刊物印刷）、投资咨询有限公司（主要从事投资活动）、环保产业有限公司（主要从事工业用蒸汽生产、销售），因此能增加其合并主营业务收入的主要是母公司和其销售公司。但其2002半年报显示其合并主营业务收入约为34.6亿元。从中我们可以判断出：导致真合并主营业务收入明显偏高的主要原因是供销公司主营业务收入偏高，或者说销售公司对外销售价格过高。如果它不设立供销公司的话，母公司的主营业务收入即为现在的2至3倍，消费税就要多交7至8亿元，而通过设立供销公司就可以少交了7至8亿元消费税。

三、上市公司关联交易盈余管理的外部成因

（一）公司组建模式中的缺陷。我国上市公司大部分是原国有企业改制而成，其中相当一部分上市公司采取了主体上市，原企业改造为母公司（集团公司）的模式。这种“剥离”上市导致上市公司不完全具备独立完整的供应，生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力，对关联方存在产品销售，原材料供应等方面的依赖性。它与其改制前的母公司及母公司控制的其它子公司之间必然存在着错综复杂甚至是唇齿相依的关联关系和关联交易，因而更易产生关联交易盈余管理问题。

（二）上市制度中的缺陷。由于我国证券市场起步较晚，自从其建立以来，政府采用计划指标、额度制和审批制相结合的办法来解决企业发行上市资格安排和排队问题（2001年3月17日证监会宣布正式实施股票发审核准制度），加之我国证券市场存在严重的“供需瓶劲”，因而股票发行溢价通常较高，权益性资金成本相对低廉，通过股票市场筹集资金能够为企业带来超额收益，结果使上市资格成为一种“壳”资源。企业为了取得上市资格会采取各种手段进行盈余管理，即便上市之后，上市资格的“壳”资源性质仍然存在，公司上市之后的再筹资仍然要服从计划控制的要求。因而，上市公：司为了保“壳”或企业为了借“壳”上市，大量利用关联交易的手段达到其目的。

（三）公司治理结构的缺陷。我国公司治理结构中突出的问题是国有股的“一股独大”的现象，尽管我国的国有股减持计划已部分降低了国有股在上市公司股权结构中的份额，但国家股和法人股仍占多数。由于股权的高度集中，流动性不强，加之我国上市公司的经理人市场尚未形成，容易形成“内部人控制”的局面，从而使大股东基本上控制了股东会、董事会，监事会，甚至出现许多大股东的法定代表人兼任高层管理人员。这些大股东的法定代表人兼任高层管理人员，导致上市公司的大股东具有与上市公司更大的利益一致性。由于我国资本市场的融资成本倒挂，权益资金资本低于债务性资金成本，大股东乐意支持上市公司利润包装，并通过股利分配、回购大股东资产。资金往来等实现其利益。因而，在大股东控制的条件下，大股东帮助上市公司进行盈余管理几乎不受约束，不少上市公司关联交易盈余管理就是由于股权构成及形成机制而产生的。

（四）会计制度的缺陷。由于我国会计处于与国际会计接轨时期，因而近几年不断出台了新的准则，本想遏制企业的盈余管理行为，但在实际执行过程中又有一些不足，为盈余管理留下了较大空间。如为防止企业通过关联交易虚构利润，出台了《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，但随后出现了利用资产置换、股权转让在内的非货币性交易以及债务重组操纵利润。为了防范这两类业务，财政部于1999年发布了《企业会计准则——非货币性交易》和《企业会计准则——债务重组》，但是新的能够规避准则约束的交易方式又出现了，即通过非货币性交易“货币化”等。为了制止上市公司愈演愈烈的利用显失公允的关联交易操纵利润，财政部于2001年12月21日紧急出台了《暂行规定》，但在上市公司最近发生的关联交易中，又出现了关联交易“非关联化”。从我国关联交易会计规范的演进过程可以看出，会计规范在约束上市公司关联交易盈余管理中存在着局限性。

四、上市公司关联交易盈余管理的主要方式与手段

（一）关联交易非关联化。在现有会计准则中，没有对关联方作专门的定义，只给出了判断关联方的标准，即：在企业财务和经营决策中，如果有一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，则也将其视为关联方。按照以上标准，如果两方或多方同受一方共同控制或同受一方施加的重大影响，则该两方或多方通常不视为关联方。这就为上市公司进行盈余管理提供了空间。由于我国的大部分上市公司与其控股股东——集团公司有着天然的联系，上述准则和规定实行后，原来由上市公司控股股东帮上市公司进行盈余管理几乎不现实，但“上有政策，下有对策”，现在则变成受控股股东重大影响的若干个子公司进行盈余管理，这样就可以使关联交易非关联化，绕开其规定。另外，准则规定：拥有附属企业20%以下的股权，通常也不认为是关联方，因而当发生较大数额关联方交易前，上市公司可以提前出售其附属企业的股权，以使其关联交易非关联化。如被会计师出具非标准无保留审计意见的某地磁卡，2001年销售给某高新技术投资公司的验钞机收入达2.24亿元，销售毛利为1.31亿元，占上市公司2001年度合并主营业务利润的54.56%，该高新技术投资公司原是该磁卡持有94%股权的控股子公司，但2001年度经两次转股之后至2001年末不再持有其股权，因此这笔巨额销售从关联交易变为非关联交易。

（二）关联交易复杂化。现有会计准则规定：上市公司对关联方进行正常商品销售的，分别按以下情况处理：1.当期对非关联方的销售量占总销售量较大比例的（通常为20%及以上），应按对非关联方销售的加权平均价格作为对关联方之间同类交易的计量基础，并据以确认为收入；实际交易价格超过确认为收入的部分，计入资本公积。2.商品销售仅限于上市公司与其关联方之间，或者与非关联方之间的商品销售未达到商品总销售的较大比例的（通常为20%以下），在这种情况下，应当视情况处理：实际交易价格不超过商品账面价值120%的，按实际交易价格确认为收入：实际交易价格超过所销售商品账面价值120%，将按商品账面价值120%确认为收入；实际交易价格超过确认为收入的部分，计入资本公积（关联方差价）。根据以上规定，上市公司可以设计一种复杂的关联方交易以达到进行盈余管理的目的。假设某集团公司有A、B、C、D、E五家子公司，其中A为上市公司，假定商品销售仅限关联方之间。集团公司先把商品销售给B，因而B的账面价值就为原价值的120%，B再把它销售给C，C的账面价值就为原价值的，以此类推，当E把它销售给A时，A的账面价值可能为原价值的几倍，因而当A把商品再销售给其任何一个关联方时，其可以从中获得巨额利润，从而达到提高其利润的目的。通过反向操作，也可以使其达到平滑利润的目的。

（三）关联交易隐性化。从表面上看，上市公司与另一家公司进行交易，无关联关系，但实际上两家公司又属同一行政主管部门领导，在主管部门的行政干预下，上市公司才不得不与那家公司进行了交易，其公允性值得怀疑。另外，也有这样的情况：两家公司进行交易，表面上发现不了它们有关联关系，但实质上是关联交易。比如说，我们假定A为上市公司，B为A的子公司，C为另一外界公司且与A、B无任何关系。现A以高于市价100%的价格向C出售商品，C再把商品以同样的价格出售给B，对C来说并没有损失什么，但A却可以通过C把商品加价出售给其关联企业，以达到提高其利润的目的。从形式上看，A与C、B与C无任何关联关系，但它们之间的交易实质上是关联交易。虽然确定关联方交易应遵循实质重于形式的原则，但这要求会计、审计人员对企业的经济业务进行深入的分析，了解和有相当丰富的工作经验，一般情况下会计、审计人员是很难发现的。加之会计信息不对称，外部人员要想知道上市公司的隐性关联交易，更是难上加难。另外，我国会计准则对隐性关联交易的规定较少，这导致了一些上市公司利用隐性关联交易来提高利润，粉饰会计报表，使关联交易盈余管理愈演愈烈。

五、规范上市公司关联交易盈余管理的对策

（一）完善上市公司法人治理结构。导致我国关联交易盈余管理愈演愈烈的一个重要原因是我国上市公司较为普遍的“一股独大”的股权结构，它已经给中国上市公司的治理结构带来一些弊端和负而影响。而改变此现象的唯一方法是实现公司治理模式由行政型向市场型治理模式的根本性变革，使投资主体多元化和公司股权分散化，至少使其他股东联合起来能够在表决权上与大股东抗衡，改变上市公司利益主体和治理主体过于集中的局面。此外，西方发达国家在上市公司董事会中引进独立董事的做法，有助于健全上市公司法人治理结构。中国证监会于2001年8月16日发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，提出上市公司应建立独立董事制度，但对独立董事如何履行其职责以及不履行如何处罚，没有作详细的规定。从实际执行来看，某些上市公司的独立董事成了一种摆设，其作用没有得到很好的发挥。因此应不断完善独立董事制度，使其独立性得以充分发挥。可以考虑增加独立董事的数量，特别是增加会计人员的数量。特别要加强对独立董事的监督，应尽快出台对独立董事不履行职责的处罚规定。

（二）改变上市公司取得上市资格、配股和发行新股以净资产收益率为唯一核心控制参数。如上所述，上市公司进行关联交易盈余管理的主要目的是取得上市资格。配股和发行新股，而我国关于股票上市、配股和发行新股的规定都是以净资产收益率为唯一核心控制参数。这样固然可以大幅度降低管制成本，但很可能诱发上市公司在利用关联交易提高净资产收益率方面大做文章，增加市场的投资风险和信息成本。因而应改变上市公司取得上市资格。配股和发行新股以净资产收益率为唯一核心控制参数，建立一个包括货币量指标和实物量指标、财务指标和非财务指标的综合经济指标体系，以全面考核上市公司业绩及经营质量，激励上市公司在生产经营中兼顾微观经济效益和宏观经济效益、兼顾经济效益和社会效益，发挥上市公司在建立现代企业制度中的典范作用。

（三）进一步完善关联方关系及其交易准则。对关联方关系的判断标准应采用国际会计准则和实质重于形式的原则来判断关联方，同时应充分考虑我国上市公司的特点，制定一套比较灵活的、可操作性强的关联交易定价政策，并规范关联方交易定价政策的披露。对于重大的关联交易，应由独立董事聘请资产评估机构对所进行关联交易的资产进行评估，并披露市场公允价格以及其关联交易的定价与市场公允价格的差额，使外界信息使用者能够判断其关联交易的合理性。

（四）规范中介行为，发挥其监督作用。首先，加大注册会计师对关联交易的审计力度。有关部门应尽快出台关联交易的审计准则或审计指南，注册会计师也应关注上市公司特别是微利公司或巨额亏损公司的重大关联交易。对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响的交易，注册会计师应分析其是否为非公允的关联交易，并发表公允的审计意见，以提高关联交易的透明度和可信度。其次，在资产评估过程中，要求资产评估师出具客观、公正的结果，杜绝其过程中的随意性。总之，监管部门应对中介机构的执业质量进行有效督导，规范其竞争行为，提高其质量水平，才能从该环节有效地防范不正当关联交易的后果。

（五）加大对关联交易盈余管理的监管和惩处力度。相对于发达国家和地区而言，我国上市公司的外部环境较为严峻而公司所受到的监管却较为宽松，现有的法规对关联交易的监管和惩处力度较小，这就为上市公司进行盈余管理提供了空间。而且目前的上市公司关联交易更趋隐蔽，由于信息不对称，上市公司利用关联交易进行盈余管理被审计出的概率很小，而其所能够得到的收益又是如此的巨大，因而上市公司就更愿意冒险利用关联交易进行盈余管理。如果我国加强对关联方交易盈余管理的监管和惩处，其在进行关联交易盈余管理时就不得不考虑后果。另外，控股股东在没有相应制裁措施约束的情况下，利用控制权操纵关联交易，将更加倾向于侵害公司利益，造成中小股东利益受损。因此，应尽快建立健全投资者保护法，建立民事赔偿制度，以加大盈余管理成本，减少关联交易盈余管理，进一步保护投资者的利益。

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❺ 如何保证上市公司关联交易的公允性

从短期来看，有些关联交易可能帮助公司渡过难关， 但这种好处只是一时的。从长期来看， 关联交易产生的经济后果对公司是不利的，将蕴含很多法律风险。 首先，过多的关联交易会降低公司的竞争能力和独立性， 使公司过分依赖关联方，尤其是大股东。例如， 有的公司原材料采购和产品销售的主要对象都是关联方， 其经营自主权受到很多限制。而很多关联方的“输血” 式重组往往只是报表重组，并没有实际的现金流入， 对公司没有实质性的改善。 其次，关联交易会增加公司的经营风险，使公司陷入财务困境。 一方面，公司通过关联交易提升的经营业绩大多数仅仅是账面业绩， 增加的只是大量应收款项目，在未来会有产生坏账的风险； 另一方面，公司为关联方，如大股东提供担保、 资金或大股东以其他方式占用公司的资金均会给公司带来潜在的财务 风险；如果和大股东及关联人员进行不等价交易会降低公司的利润， 引发法律风险。 最后，大量关联交易的发生会损害公司的形象， 使潜在的客户群消减，如果是上市公司， 则在证券市场上会引起其股价的下跌。 这些对公司的商誉等无形资产造成的损害，是难以追究责任的。 在这些关联交易产生损害后，就很难有效维护企业的利益。

❻ 关联交易是利空还是利好

跟交易主体关系不大,主要看交易内容,是否能给公司带来利益。关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。

❼ 公司关联交易的风险怎么防范

杨 勇在市场经济条件下，投资主体多元化、业务范围跨行业、跨地区的集团企业越来越多，企业间的关联关系日趋错综复杂。关联交易有其好的一面，它可促进公司规模经营、减少交易过程中的不确定性、降低交易成本、提高企业的规模效益和市场竞争能力。但是，不公平的关联交易可能会侵害交易对方、债权人、股东的合法利益，破坏市场公平交易的基础。在信贷实践中，一些集团公司盲目扩张、管理混乱、缺乏诚信，利用关联企业多头套取银行资金，往往某一环节出现资金链条断裂，就会引起连锁反应，并导致商业银行出现贷款集中度风险和关联交易风险。甚至关联企业利用关联交易骗取银行贷款，逃废金融债务，给商业银行贷款带来严重风险。 关联企业和关联交易的信贷风险 首先是信用膨胀风险。关联企业集团通过设立多个关联企业分别获取银行信用，放大了单一企业所能获得的银行信用，实际上虚增了企业的承债能力。通常采取的手法是：注册关联公司获取银行信用，再通过关联交易占用该关联公司资金，用占用的资金再设立关联公司获取银行信用，如此反复。如果将集团作为一个独立的整体来看待，则控制关联企业的银行信用量往往大大超过其授信额度，形成该关联企业整体的信用膨胀。 其次是信贷集中性风险。关联企业集团随着业务的发展，不断通过投资、参股等形式建立关联企业，其形式各异，具有隐蔽性和复杂性，单凭表面很难确定其间的关联关系和关联企业贷款。客户信息系统不健全，很容易发生分支机构对同一企业集团关联成员之间的交叉贷款、重复贷款现象，一旦某一关联企业生产经营、资金链条出现问题，就可能产生“多米诺骨牌效应”，使整个关联企业集团的贷款风险集中爆发。 再次是贷款被挪用风险。由于关联企业是一个共同利益集团，当某个关联企业需要资金而又无法直接从银行融资时，往往在集团内部调配资金，当集团整体自有资金调配出现困难时，往往又由集团内具备融资能力的企业出面向银行融资，然后将融到的资金通过关联交易挪用到实际需要资金的关联企业。这样做不仅为违规经营提供了土壤和手段，难以真正体现信贷资金的使用效益，同时增加了银行的信贷风险。 最后是财务信息不对称风险。关联企业制度之所以能给银行经营带来风险，原因之一是银行与关联企业之间的信息不对称，主要表现在商业银行的资产业务方面。由于关联企业集团内部结构的复杂性和隐蔽性，使得商业银行很难准确掌握关联企业集团真实的信息，在这样的情况下做出的信贷决策潜伏着巨大的信贷风险；原因之二是由于关联企业集团内的成员企业数量众多，内部财务往来关系混乱而且频繁，集团母公司可以很容易地通过关联交易来调整、控制自己及其关联企业的财务状况和经营成果，达到虚增资本、虚增资产和虚增利润的目的，当一方发生风险时，这种风险会迅速波及到另一方，使风险变化呈现联动效应，加大了银行对企业财务状况做出准确判断的难度；原因之三是由于商业银行之间竞争的加剧，使各银行都争相抢夺集团企业客户，忽略了对集团企业客户的信贷风险管理，并且形成了银行间信息交流的障碍。 控制和防范企业关联交易信贷风险的对策 对策之一：对关联企业实行统一授信。将关联企业集团作为一个债务人进行管理，实施统一授信。根据关联企业集团整体的风险状况确定包括贷款、担保、承兑、信用证开证等所有表内外信贷业务的授信方案。统一授信可以从整体上考察关联企业集团授信承受能力，消除集团内部控制方式造成的人为影响，防止分散授信情况下的集团授信总量高估，降低集团整体信用风险，从而避免集团信用膨胀风险。统一授信时要注意集团成员企业授信额度的合理分割，做到整体风险和个体风险的双线控制。 对策之二：做好贷前调查，理清借款企业的关联关系，降低信息不对称风险。贷前调查是防范关联企业信贷风险的第一关。为此，客户经理要通过多途径、多渠道、多手段了解收集关联方信息，掌握集团客户的组织结构、管理方式和客户关系，尤其要弄明白财务管理是否合理规范、企业的重大资产状况及其产权归属是否明确。同时，要对借款企业所在的企业集团的经营、财务状况进行总体的调查了解，分析整个企业集团的经营风险、关联企业的担保能力等。在此基础上，认真分析其他关联企业对借款企业还贷能力的影响。 对策之三：完善授信管理制度，防范信贷集中风险。对企业集团客户的授信要严格按照银监会下发的《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》的规定操作，由商业银行总行核定该企业集团的最高授信限额，包括各种形式的授信业务，如贷款、担保、承兑、开证等表内外业务，从总体上控制企业集团客户的风险敞口。为有效实施对关联企业的统一授信，应从人员、组织机构和业务运作上构建与关联企业授信业务风险管理特点相适应的信贷管理机制，制定关联企业授信业务的风险管理制度。 对策之四：选择关联企业集团中从事核心业务的企业作为借款主体。一般借款主体应选择关联企业集团中实际产生还款来源的企业，即还款现金流的产生者。通常情况下，银行可以选择关联企业集团中从事核心业务或拥有获利水平较高业务的企业作为借款主体。 对策之五：规范关联企业担保业务，以抵押、质押等物权担保方式为主。在集团客户授信业务中增加抵押或质押担保比重，应以抵押、质押等物权担保方式为主，即使选择第三方保证，也要避免循环保证、超额保证。如果母公司拥有较多投资股权且该股权易于变现，也可要求母公司为借款人提供连带责任担保，从而将母公司与借款人的利益紧密联系在一起，实行统一的风险控制。 对策之六：加强贷后监控，采用多种手段防范关联交易风险。在对关联企业的贷后管理中，不仅要严密监控借款企业的经营和财务状况，而且要关注整个企业集团尤其是控股企业以及还款来源所涉及的集团成员的经营和财务状况；严密监控关联交易行为，关注集团内部或与借款人有密切关系的集团成员间各项大额资金的往来，防止资产、利润的非正常转移；要做好关联企业客户贷款后的信息收集与整理工作，定期或不定期开展针对整个关联企业集团客户的联合调查，根据关联企业集团客户所处的行业和经营能力，对企业可能存在的深层次问题和潜伏的风险因素进行深入了解和分析。

❽ 什么是不正当关联交易它有哪些危害

所谓不正当关联交易，是指处于控制地位的关联人违背公平合法、诚实信用原则，滥用交易双方存在的控制和影响关系，通过交易损害其他非关联人利益，侵吞上市公司财产的行为。
常见的非正当关联交易的方式有很多，比如买卖有形资产的交易条件明显高于或低于通常条件，收购或变现股权的价格明显高于或低于通常交易价格，放弃或怠于行使对关联方的股权、债权及其他财产权利，为关联方利益放弃应有的商业机会或为关联方利益放弃或牺牲上市公司利益，提供综合服务时收费明显高于或低于国家、地方、行业标准等。
不正当关联交易，其交易结果实质上是不公平的，是关联方利用了与上市公司的“密切关系”，上市公司在该笔交易上“吃了亏”，导致上市公司利益受损，从而导致中小投资者利益受损。不正当关联交易不仅会危害上市公司的独立性和资产完整性，损害中小投资者利益，也会给市场发展带来不利影响。所以，现行法规规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”，即不正当关联交易是明确禁止的。