為什麼會有歷史遺留問題企業股票

❶ 為何1989年發行的股票

引用----
中國股票一級市場的演變發展綜述(zz自國泰君安)

證券發行（一級）市場是指新發行的證券從發行者手中出售到投資者手中的市場。從股票發行體系的內在關系來看，股票發行體系主要包括股票發行管理體制(即發行主體的選擇、發行數量和發行時間的安排等)、股票發行方式和股票定價方法三個方面。股份公司股票發行行為的演變與規范主要是通過一系列的發行規則來實現的，可以說，發行規則是影響股票發行行為的基本因素。股票發行的規則主要涉及到三大方面的內容：一是發行條件；二是實施股票發行的具體方式；三是股票發行的信息披露。從1990年到2000年，有關部門發布了將近30個專門規定股票發行或有關股票發行的規則。
一、中國股票一級市場的演變（1979-1989年）
1979年至1983年，我國農村的某些社隊企業，為了擴大生產能力，採用了集資入股、合股經營和股金分紅的辦法，此階段是股份制企業試行之初，也是股票發行的試行階段。

84年以後我國進行了一定規模的股份制試點，後來成為「歷史遺留問題」，其中90家公司於93年經當時的國家體改委審查，確認具備上市資格而正式上市。

1987年3月28日，國務院發布了《關於加強股票、債券管理的通知》，這是首次正式頒布的一份規范股份制、股票的文件。1988年至1989年初，各地試行股份制，股票發行高漲，同時也出現了許多不規范的問題。為使股份制健康有序的發展，國家進行了治理整頓。

總的說來，1979年至1989年期間股票市場寬度不夠，當時我國股票的發行辦法、發行數量、發行種類、發行范圍等還處於試點階段，且試點范圍有限，因此，股票的流通速度、流通范圍、價格穩定度都受到嚴重影響。

這個階段股票發行的特點：一是面值不統一，有100元的，有200元的，一般按照面值發行；二是發行對象多為內部職工和地方性的公眾；三是發行方式多為自辦發行，沒有承銷商，很少中介機構參加。
二、中國股票一級市場的演變（1990-1992年）
1990年11月26日，上海證券交易所成立。12月19日，上海證券交易所開業。1990年12月1日，深圳證券交易所試營業。股票市場初步建立。

1991年8月21日，上證所成立後第一次股票發行，也是第一次房地產股票的發行，即上海興業房地產股份有限公司增資向社會公開發行2000萬元，發行價60元（原值10元，當時為溢價發行）。這次發行採用的認購方式是自願認購，進行公正抽簽、公平發行（公司內部職工只有優先沒有優價）。此次發行掀起八月份發行熱潮緩和了供需矛盾，吸引了新入市的股民。

1991年和1992年普遍採用有限量發售認購證方式，該方式存在明顯的弊端，出現私自截留申請表等殉私舞弊現象，嚴重違背了「三公」原則，因深圳8.19事件，這種方式不再採用。

1992年，上海率先採用無限量發售認購證搖號中簽方式，1992年12月17日發布的《國務院關於進一步加強證券市場宏觀管理的通知》對此發售方式得以確認。這種方式基本避免了有限量發行方式的主要弊端，體現了「三公」原則。

在證券市場建立以前，我國公司發行價格大部分按照面值發行，定價沒有制度可循。在90年代初期證券市場建立初期，公司在股票發行的數量、發行價格和市盈率方面完全沒有決定權，基本上由證監會確定，採用相對固定的市盈率。
三、中國股票一級市場的演變（1993年）
1993年4月22日，首部《股票發行與交易管理暫行條例》問世。該條例比較詳盡地規定了股票的發行、交易、保管、清算和過戶；同時對上市公司的收購、信息披露也做出了規定。

隨著股市的發展，產生了股民、上市公司之間溝通及信息傳播的問題。對此證監會3月18日發布《關於股票公開發行與上市公司信息披露有關事項的通知》和6月12號發布了《公開發行股票公司信息披露實施細則（試行）》的通知：將信息披露首次授權給證監會指定的報刊；並規定了信息披露的內容、要求、收費等；增加了「臨時報告」等重要內容，使信息披露工作更加規范化。6月3日發布的《公開發行股票公司信息披露的內容與格式准則》第一號，對上市公司招股說明書的內容與格式作了規定。

8月18日，國務院證券委發出《關於1993年股票發售與認購辦法的意見》的通知。要求「跨地區發股要經證券委批准；認購表採用無限量發售後抽簽方式，亦可採用與銀行存款掛鉤方式進行」等。
四、中國股票一級市場的演變（1994-1995年）
1993年12月29日，《公司法》出台，宣布從1994年7月1日起實行，該法比較系統完整地規定了股份的發行和轉讓。

在1994年前，還沒有正式規范的上市公司信息披露制度，盈利預測及其信息披露存在較大的隨意性。自1994年開始，中國證監會陸續頒布了《公開發行股票公司信息披露的內容與格式准則》等信息披露制度，這些制度對上市公司盈利預測信息披露的內容和形式都作了較為具體的規定，如盈利預測的基準點和時間跨度的確定、假設條件的設置等。

1994年股票發行試驗了各種形式，如底價確定，競價發行；全額預繳，中簽比例認購，存退兩便；辦理特種存款與搖號抽簽認購相結合；專存認購，定活兩便；全額繳款，上網發行等等。

1995年10月20日，證監會規定：可以繼續採用與儲蓄存款掛鉤方式，推薦上網定價，經批准可以進行上網競價試點。全額預繳款、比例配售又包括兩種方式：「全額預繳、比例配售、餘款即退」和「全額預繳、比例配售、餘款轉存」。

從94年開始，我國進行發行價格改革，曾經一段時間內實行競價發行，大部分採用固定價格方式，即在發行前由主承銷商和發行人在國家規定的范圍內，根據市盈率法來確定新股發行定價，即：新股發行價格=每股稅後利潤×發行市盈率，因此新股發行價格的變化，主要取決於每股稅後利潤和發行市盈率兩個因素。
五、中國股票一級市場的演變（1996-1998年）
1996年以來，隨著我國證券市場的蓬勃發展，股票一級市場出現了新一輪的發行高潮。其發行方式有上網定價，全額預繳、比例配售、餘款即退，全額預繳款、比例配售、餘款轉存，與儲蓄存款掛鉤等形式。

1998年8月11日，證監會規定：公開發行量5000萬股(含5000萬股)以上的新股均可向基金配售，公開發行量在5000萬股以下的，不向基金配售。

1998年12月29日，《中華人民共和國證券法》頒布，在股票上市發行方面有以下幾個特點：1.上市由審批制改為核准制。2.股票的發行價格由原來的相對固定的市盈率改為由發行人與承銷商協商確定並設立發行審核委員會。3.信息披露由原來的「廣泛性」改為更具體。

在該段時期內，關於發行價格中的影響因素每股稅後利潤計算方面，有三個階段：

第一階段：從95年底到97年2月底，每股稅後利潤=發行公司前一年及預測年度平均每股稅後利潤。

第二階段：從97年3月到98年2月，每股稅後利潤=發行公司過去3年平均每股稅後利潤。

第三階段：從98年2月到99年3月，每股稅後利潤=預測利潤/發行當年加權平均股本數=發行當年預測利潤/[發行前總股本+本次公開發行數×（12-發行月份）/12]，證監會還規定：若年報利潤比盈利預測低20%以上的，除了要作出公開解釋和道歉外，證監會根據情況實行事後審查，對有意出具虛假盈利報告的責任人進行處罰。
六、中國股票一級市場的演變（1999年）
在總結以往股票發行經驗教訓的基礎上，中國證監會規定目前國內股票的發行方式主要採用上網定價與全額預繳、比例配售、餘款即退這兩種方式。由於上網定價發行具有高速、安全和低成本等特點，它已成為我國企業公開發行股票的主要方式。

1999年股票發行引入戰略投資者參與證券市場以及向二級市場配售。我國證券市場的投資主體主要分為法人投資者和個人投資者（我國規定法人投資者有兩類：一般法人--與發行公司無緊密聯系的法人（含證券投資基金）；戰略投資者--與發行公司業務聯系緊密且欲長期持有發行公司股票的法人）。

1999年7月28日證監會公布了《關於進一步完善股票發行方式的通知》，規定總股本在4億元以上的公司，股票發行可採用對一般投資者上網發行和對法人配售相結合的方式發行股票，股票配售比例范圍為公開發行量的25％-75％，對每一個配售對象的配售股份不得超過發行公司發行在外的普通股總數的5％，一般不應少於50萬股；公司股本總額在4億元以下的公司，仍採用上網定價、全額預繳款或與儲蓄存款掛鉤的方式發行股票。
年底財政部頒發的《證券公司財務制度》已明確規定，證券公司根據國家法律規定，可以採取發行股票等方式籌集資本，按照股票面值計價。這是國家首次以法規的形式對券商發行股票作出規定。股票發行價格最初由證券監管部門審批，後來由證券監管部門規定定價公式和發行市盈率區間直到《證券法》頒布以後逐漸放開發行價格。

從99年3月至今，以《股票發行定價分析報告指引》為界限，發行定價要考慮：行業狀況(行業概況、行業發展前景)、公司現狀與發展前景分析、二級市場分析(滬市、深市最近15個交易日與最近30個交易日的平均市盈率；本行業上市公司的市場分析)，需要詳細說明發行價格的測算方法、二級市場的定位、商定的發行價格和市盈率倍數，這種方法充分考慮了公司的現狀和未來，並將二級市場同類公司作為參考，具有很強的操作性。
七、中國股票一級市場的演變（2000年）
2000年一級市場的改革主要體現在兩個方面：一是發行從審批制變為核准制，二是股票發行市場化。在核准制下，發行股票不再受額度和指標的限制，達到上市的條件就可以核准發行，2000年4月取消4億元的額度限制，公司發行股票都可以向法人配售；股票發行市場化是指發行主體及承銷商自主選擇發行方式，發行的數量、價格由發行主體根據市場情況確定轉變為完全由市場決定。

適應一級市場的改革，近期股票發行方式主要有以下幾種：1、網下法人配售和網上申購；2、網下向機構投資者詢價，網上定價發行；3、網上、網下競價發行。

2000年2月13日證監會頒布《關於向二級市場投資者配售新股有關問題的通知》：在新股發行中試行向二級市場投資者配售新股的辦法。該方式是指在新股發行時，將一定比例的新股由上網公開發行改為向二級市場投資者配售，投資者根據其持有上市流通證券的市值和折算的申購限量，自願申購新股。
八、中國股票一級市場的演變（2001年）
2001年新上市A股79隻，總計募集資金614.34億元人民幣，較2000年的137隻、838.81億元的水平大幅下降。縱覽中國股票市場十餘年的發展歷程，可以看到這是自1995年開始進入高速擴容期後出現的一次較大的負增長。

從新股上市的時間分布來看，2001年的IPO呈現先緊後松之勢。在79隻股票中，截止到2001年7月31日上市57隻，其後總共上市22隻。

2001年也是股票發行市場的大破大立之年。核准制、詢價發行、超額配售選擇權等政策不斷出台，管理層推出了一系列力圖推進股票發行市場化、國際化及規范上市公司募集資金的政策措施。
九、中國股票一級市場的演變（2002年）
自2002年以來，截止到2002年12月31日，以IPO首次公開募股方式發行新股的公司達到71家（包括小商品城和吉電股份），平均每周發行了1.5家，募集資金495.9億元。較2001年的79隻、614.34億元的水平雖有一定幅度的下降。2002年總募集資金大幅減少的原因主要是新股發行的市盈率普遍較低和集中以中小盤股為主。

截至2002年12月16日，共計發行新股68隻，與2001年發行67隻相差無幾，但較之2000年發行137隻有明顯的減少。2002年共計融資495.2億元，較之2001年547.7億元有一定幅度減少。在剔除中國聯通與招商銀行後，平均每隻新股募集資金4.2億元，較之2001年剔除中國石化後平均每隻新股募集資金6.51億元下降了55%。其中，融資規模小於5億元的公司有47家，佔新發行上市公司的比重為74.6%。而2001年發行規模小於5億元只有34 家，所佔比重為50%。2002年發行的中國聯通和招商銀行，融資額分別為115億元和109.5億元，佔到了首發規模的45.3%。同時，2002年融資規模超過10億元的公司只有5家，而2001年有12家。這樣，盡管2002年發行的大盤股家數少於2001年，但融資規模卻旗鼓相當。

中國股票（B股）一級市場的演變發展綜述
上海證券交易所掛牌一年後，1991年11月29日，上海真空電子器件股份有限公司發行100萬股價值100元人民幣的特種股票，中國的第一支B股誕生了。三個月後，電真空B和此前曾向境外招股的深南玻B先後在滬深兩地上市。

1992年5月，滬市B股摸上歷史最高點140.85點。

1994年6月30日，上海大眾汽車1000萬法人股經證監會和國資局批准轉換為可上市流通的B股，開辟了這一解放法人股的模式之先河。

1995年深圳南玻公司成功地發行了B股可轉換債券，蛇口招商港務在新加坡進行了二次上市試點，滬、深兩地的4家公司還進和了將B股轉化為一級ADR在美國櫃台市場交易的嘗試。

1996年下半年，B股市場首次向境內投資者開放。隨著場外資金的不斷進場，B股市場一度持續放量、單邊急升。短暫的瘋狂過後，管理層考慮到外匯管理等諸問題，決定重新向境內投資者關閉B股市場的大門。隨後的中國B股市場陷入一段很長時期的大熊市。

2000年是中國股市最風光的一年。上證B股指數表現尤其突出。

2001年起，B股市場的大門一直處於關閉狀態，融資功能已喪失殆盡。

隨著中國社會經濟的日趨發展，國內證券市場亟需盡快走向成熟。為幫助「外資有控制、有步驟、有限額地進入中國資本市場」，B股革命，尤其是AB股並軌的問題被越來越多的提及，引發廣泛關注。

穩定與發展始終是證券監管部門堅持的監管思路。貫穿整個B股發展歷程，管理層出台了一系列政策和措施，加強對市場的監管，提高信息透明度，保護投資者合法權益，對股市加以扶持。從中我們也看到其根本目的是努力引導股市向理性、規范、更加市場化的方向發展，讓股市按自身的規律運行：

1996年1月，國務院常務會議原則通過《國務院關於股份有限公司境內上市外資股的規定》，標志著我國第一部全國性B股法規誕生。

1996年下半年，B股市場首次向境內投資者開放。

1996年底，中國證監會考慮到外匯管理等諸問題，決定重新向境內投資者關閉B股市場的大門。

1998年3月，中國證監會發布《境內上市外資股公司增資發行B股暫行辦法》，首次提出符合條件的B股公司可增發B股。
1999年6月，中國證監會發布《關於企業發行B股有關問題的通知》，取消B股發行中的所有制限制。

2000年4月，中國證監會發布的《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》中提到，發行境內外資股的公司，在具備了一定條件的情況下可以申請公募增發，解決了部分B股公司的再融資問題。

2000年11月底，中國證監會發布《關於境內上市外資股（B股）公司非上市外資股上市流通問題的通知》。這一規定增加了B股市場手容量，並且也有助於增強境個投資者的信心從而改善現有B股公司的融資環境。

2000年12月，上海證券交易所發布了促進B股市場活躍的五大措施。

2001年2月19日，B股市場對國內自然人開放，從而形成B股市場發展史上最為重要的一個里程碑。

❷ 企業上市涉及的稅務問題(2)

企業上市涉及的稅務問題

四、企業上市九大常見稅務問題與解決方案

企業在申請上市過程中，稅務合規是幾大核心問題之一，若處理不當，將直接構成企業掛牌、上市的實質障礙。在此，筆者梳理九項常見稅收問題及其處理規范方式，以供大家作為實務參考：

問題一：歷史遺留稅務問題

中小企業在創業階段或者發展階段，隱藏一部分收入問題比較常見。企業擬掛牌轉讓，財務不規配轎察范問題，可以通過財務處理解決，但是需要補流轉稅或者企業所得稅等稅金。其中：

1、 當期補繳前期稅款，屬於「自查補稅」行為，除收取滯納金外，稅務主管部門一般不會進行處罰。報告期內補稅的性質和金額，決定補稅行為是否構成審核中的實質障礙，補稅的性質和金額，是由相關會計差錯的性質和金額所決定的。

2、如果企業在發行前臨時大量補繳以前年度稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務部門出具了合法納稅的意見，仍具有較大審核風險。在實際操作中，往往是擬掛牌企業必須補繳完欠稅後，再出具稅務主管部門的證明，即可被監管層認可。

3、外商投資企業享受企業所得稅「兩免三減半」優惠政策，在改制為股份有限公司時，若外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免徵、減征的企業所得稅稅款。對此，擬掛牌企業應積極與相關稅務機關進行有效溝通，盡早解決歷史遺留的稅務問題，適當時候還應向稅務機關申請批復以明確涉稅問題的處理方法，這是消除或降低稅務風險的理想途徑。

4、、申報財務報表對原始報表進行的差錯更正中，如果涉及收入和利潤的調整，往往會有流轉稅和企業所得稅的補繳問題。而會計差錯的性質，又可以分為「錯誤引起的差錯」和「舞弊引起的差錯」兩類。

(1)錯誤引起的差錯：主要包括會計方法使用不當、會計未及時處理業務引起的跨期確認等所形成的差錯。錯誤引起的補稅是容易理解的，但如果涉嫌前期逃稅，那麼補稅的性質是比較惡劣的。

(2)舞弊引起的差錯：主要指前期由於避稅的考慮，隱匿收入或虛構成本，導致收入和利潤少計所形成的差錯。企業存在的欠稅問題，在以往的發行過程中，是重點關注的事項，因為補繳所產生的遲延納稅將會帶來稅收滯納金或稅務處罰，有可能減少每股收益及股東權益。

現在證監會對大幅度的補稅、調賬不認可了。凡出現此類情況的，一般都要至少經過一個完整的會計年度後，才能提交發行申請，使得企業錯過了上市的好時機。

問題二：重大稅收違法違規情形

重大稅收違法違規情形，是指凡被稅務行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬於重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬於的除外。

被稅務行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。公司應就其最近兩培茄年是否存在重大稅收違法違規情況，發出明確的書面聲明。表明公司近幾年能夠依法納稅，截止期不存在被海關、稅務機關處罰的情形，兩年內沒有存在稅收違法違規行為，稅務、海關等行政主管部門能夠出具公司無違法違規證明文件或調查反饋文件。

原則上，凡被稅務機關處罰的、實施機關處於罰款以上行政處罰的行為，均屬重大違法行為，但實施機關依法認定該行為不屬於重大違法行為，且做出合理解釋的除外。

問題三：關聯交易轉讓定價

關聯交易，包括關帆蠢聯方、關聯交易類型、必要性與公允性、規范制度及關聯方資金佔用等問題。部分企業為了降低稅負，通常選擇利用關聯企業之間的「稅負差」轉移利潤。

無論是IPO還是新三板掛牌，對於關聯交易的審查都非常嚴格。從理想狀況講，有條件的企業最好能夠完全避免關聯交易的發生或盡量減少發生，但是，絕對的避免關聯交易背後可能是經營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關聯交易，特別要處理好三個方面的問題：

1、清楚認識關聯交易的性質和范圍;

2、盡可能減少不重要的關聯交易，拒絕不必要和不正常的關聯交易;

3、對關聯交易的決策程序和財務處理務必要做到合法、規范、嚴格。

一般來說，被認定為轉讓定價對象的企業主要包括：

1、 連續數年營業虧損或盈利上下波動的企業;

2、關聯交易和非關聯交易利潤率存在差異的企業;

3、與低稅率地區關聯企業業務往來數額較大的企業;

4、存在特許權使用費或者其他服務費用支付的企業;

5、使用不常見的轉讓定價方法的企業等。

因此，擬上市、掛牌新三板的企業，需按照《企業所得稅》以及《特別納稅調整》的規定，提交、留存相關資料,如同期資料等，以證明定價的合理性。

問題四：經營成果對稅收優惠存在嚴重依賴

《首次公開發行股票並上市管理辦法》明確規定：「發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。」在實際操作中，如果稅收優惠占各期利潤平均達到20%以上將會構成嚴重的稅收依賴，同時將構成IPO(首次公開募股)的絕對障礙。

當一家企業確定上市目標後，地方政府往往將其當作重點企業予以照顧，這非常容易導致地方政府濫用公共資源對上市企業進行不恰當的利益輸送。如果是與國家政策不相符的稅收優惠政策，如果當地政府能夠證明其不屬於重大違規行為且金額並不大的話，是不構成實質性障礙。

合法的稅收優惠都明確有國家層面的文件依據，地方性的一些稅收優惠政策並不符合法律法規，實質上屬於地方財政的返還或獎勵。盡管收到的稅收優惠都計入營業外收入，但合法的稅收優惠形成的營業外收入不屬於非經常性損益，利潤指標中無需扣除，不合法的稅收優惠屬於非經常性損益，利潤指標中應予以扣除。

對稅收優惠的依賴，主要體現於其占凈利潤的比例。如果占凈利潤的比例超過一半甚至更高，或者高於同行業水平，且假定其未享受稅收優惠的條件下，報告期內盈利達不到規定盈利條件，則很可能稅收優惠依賴會成為審核過程中的實質性障礙。相反，雖然占凈利潤比例比較高，但假定其未享受稅收優惠的條件下，報告期內擬掛牌企業仍然具有較強的盈利能力，則一般也不視作存在稅收優惠嚴重依賴。

問題五：整體變更及分紅納稅信披不充分

納稅企業進行股份制改造時及各期分紅的納稅問題，是監管層重點關注的內容之一。盈餘公積轉增股本，按照」利息、股息、紅利所得」徵收個人所得稅。未分配利潤轉增股本，自然人股東需要繳納個人所得稅。

整體變更及分紅納稅情況必須充分披露，審核的關注點在於控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規情況及資格，從而影響到發行條件。

在此需要提醒的是，在採用股權轉讓的方式清理股權代持的問題時，股權轉讓的價格十分關鍵。股權轉讓方應確保股權轉讓價的公允性、真實性，並應關注股權轉讓所涉及的稅務問題。因此，我們建議，若企業有上市掛牌的預期，則不要作股權代持的安排。如果出於股權激勵等原因必須進行股權代持安排，則事先務必要與當事人各方簽訂明確的書面協議並應在申報材料之前解決股權代持的問題。

問題六：企業重組特殊性稅務處理不合規

並購重組無疑是企業風險最大的事項，而且也是稅務風險的「高發區」。公司重大資產重組的所得稅處理，包括一般性稅務處理和特殊性稅務處理。企業符合並選擇特殊性稅務處理的，可以享受遞延納稅的優惠待遇。而企業重組改制處置不當，則無法享受特殊重組稅收優惠。

當企業在進行兼並重組的過程中，涉及到國家諸多稅種，包括企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。與企業所得稅相比，企業重組涉及的其他稅種復雜程度相對較低，所以企業所得稅被認為是企業重組的核心稅種。

在這一重組的過程中，企業往往會面臨很多新的稅務問題，通常包括：掛牌控股架構的安排是否在稅務上更具效率，重組的商業運營模式是否帶來新的稅務成本，是否使關聯方交易的轉讓定價問題更加突出，創辦人、高級管理層和員工的個人稅務問題處理是否准確，重組的架構是否在稅收上對投資者更具吸引力，等等。擬掛牌企業如果能及早關註上述問題並積極採取措施，將業務重組與稅務籌劃有機地結合在一起，既能滿足企業的商業規劃，還能有效降低稅務風險。

問題七：存在核定徵收納稅方式

核定徵收實際上變質成了一種變相的稅收優惠。對於擬掛牌企業本身或其重要的子公司，如果報告期內存在核定徵收，那麼是否符合稅法規定，是很難自圓其說的：

1、 如果自認為符合核定徵收的條件，即是承認了賬目混亂，無法准確核實收入費用等前提條件，那麼公司的會計信息基礎根本無從談起，其提供的財務報表的真實性也無法保證。

2、 如果自認為內控有效，可以准確核實收入成本，那麼就不符合核定徵收的條件，未能依法納稅，有偷漏企業所得稅的嫌疑。

實務中，往往需要對以前年度的核定徵收按照查賬徵收的標准進行測算稅收差額。該差額是否補繳：

一是考慮發生的年度，如果年代久遠，一般不需要再補繳，如果報告期外2年以內，則補繳的可能性較大;

二是考慮稅務主管部門的態度，如果稅務部門認為公司的行為並不違規，亦不會再追繳稅款，一般情況下也不需要再補繳。

因此，建議公司如存在該情形，應當盡快向稅務機關申請調整為查賬徵收，並運行兩/三個完整的會計年度後再掛牌/上市。

問題八：高新技術企業資質存在瑕疵

當前，科技部等主管部門正逐年加大對高新技術企業檢查、抽查的力度，一大批高新企業因知識產權、研發費用、高新收入等指標不合格而被取消資格。取得高新證書並持續享受稅收優惠，主要滿足四個量化的指標，包括：

1、 大專以上員工占總員工的比例(30%);

2、研發人員占總人員的比例(10%);

3、研發費用占收入的比例(2個億以上不低於3%、5000萬至2個億不低於4%、5000萬以下不低於6%);

4、 高新技術產品收入占總收入的比例(60%)。

上市中，需要對報告期內擬掛牌企業的員工結構(員工總數、員工按學歷分類、員工按工作性質分類)、核心技術、研發項目和研發費用等作詳細披露。通過披露，可以大致推測出部分核心指標(大專以上人員、研發人員、研發費)是否實質性滿足高新技術企業的條件。

在擬掛牌新三板中，高新技術企業認定問題容易在研發費用佔比和研發人員佔比兩個方面出現問題。

問題九：自然人股東轉讓收入明顯偏低且無正當理由

個人權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，由主管稅務機關核定股權轉讓收入，但有以下條件之一的，可視為有正當理由：

1、能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權;

2、繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人;

3、相關法律、政府文件或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓;

4、股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

五、企業在上市前有哪些稅務問題是特別值得關注?

企業上市前要做很多准備工作，其中做好稅務方面的安排是非常重要的工作內容，因為各個資本市場都相當重視企業的稅務問題，而且現在從整個趨勢去看，稅務問題越來越被重視。那麼，企業在上市前有哪些稅務問題是特別值得關注?根據我們的經驗，一般來說企業應特別關注歷史遺留、企業重組、轉讓定價三個方面的問題。

企業上市之前一般要接受審計和信貸方面的調查，被調查出來的歷史問題往往需要處理掉，特別要關注這些遺留歷史問題的處理是否合乎稅法的相關規定，否則企業無法實現「乾乾凈凈」地上市。在現實工作當中，我們發現有些企業就是因為一些歷史的稅務問題延緩了上市的進程，甚至放棄了上市。比如，2007年東部某省有數十家企業因為股改遺留下來的`股東數目太多、產權關系不明晰、土地使用權獲取方式不當等問題，而無法通過證監會的審核，最終影響了上市進程。

企業上市前遇到的最重要的稅務問題應該是重組中的稅務問題。企業重組可能要涉及股權或者是資產的剝離、轉移，在這個過程中必然會涉及稅務問題。這些稅務問題很多情況下是一個時間的差異，比如說資產的轉移。資產的轉移如果是價值性的轉移，那麼要在以後的納稅期進行抵扣。對上市公司來說，如果因為要上市要重組而使得納稅時間點前移的話，對企業的稅務壓力是相當大的，因此企業在這一點上應該謹慎處理。

在重組過程當中，我們發現有很多律師甚至是注冊會計師在整個股權交易過程中都建議客戶採用成本價去轉移，其實這是不符合稅法規定的。比如某民營企業下屬有6家公司，但是這些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必須要把幾家公司合並在一起。在實踐當中，我們見到相當多的企業在把自然股權裝進上市公司的過程中採用成本價去轉讓，這是我國稅法所不允許的。為了加強這方面的監管，稅務部門和工商部門已經專門發文對轉讓交易實行共同監管，一旦違規將會遭受很嚴厲的處罰。

還有轉讓定價的問題。在公司經營業務當中，通過分割業務，從而把利潤安排在不同的主體當中去的時候會涉及轉讓定價。比如一個靠建築業起家的房地產企業，當面臨很重的土地增值稅稅負時，可能會採取把建築、設計、裝修工程分離出去，從而把利潤放到建築公司、設計公司當中。需要注意的是，企業在進行這些安排時，必須符合公平交易的原則，並經得起稅務機關的評估和檢查。

另外，一些企業選擇在海外上市前，為了規避更多的監管，很多企業會選擇搭建一個跨境的公司架構的安排。這些安排因為牽涉跨境國家或地區的稅收利益而可能面臨反避稅調整。因此，這些企業不僅要關注本國的稅法，還要關心國際稅務問題。特別是新企業所得稅法實施以後，我國對跨境非經營企業的管理越來越嚴格，企業傳統的搭建跨境多層結構來間接規避實際運營主體公司的所得稅的方法，在新稅法中已經受到了嚴格的約束，最近一兩年已有相當多的案例。企業應該引以為鑒，多多關注新企業所得稅法中關於納稅調整的相關規定。

基於上述原因，企業在上市之前首先應當選擇一個資深的財稅中介機構，對企業進行整體的稅務健康檢查，對企業以前的稅務風險進行清理。然後跟中介機構的律師、注冊會計師或注冊稅務師就重組問題進行深入的溝通交流，設計最優的公司架構，讓企業的稅負降到最低，運營效果達到最佳。企業只有進行了這些比較完整科學的安排，上市之後才不會因為稅務問題而產生麻煩和困難。

拓展內容：

一、公司注冊地變更稅務需要怎麼處理呢？

（一）需要的材料

公司地址變更，屬於變更稅務登記證的內容，應辦理變更稅務登記，向原稅務登記機關如實提供下列證件、資料：

1、納稅人變更登記內容的有關證明文件。

2、稅務機關發放的原稅務登記證明證件（登記證正、副本和稅務登記表等） 。

3、 其他有關資料。

4、如果已在工商行政管理機關辦理變更登記的，還要提供工商登記變更表及工商營業執照。

（二）辦理變更登記的時間規定

1、納稅人按照規定不需要在工商行政管理機關辦理變更登記，或者其變更登記的內容與工商登記內容無關的，辦理時間為自稅務登記內容實際發生變化之日起30 日內，或者自有關機關批准或者宣布變更之日起30 日內。

2、納稅人已在工商行政管理機關辦理變更登記的，辦理時間為自工商行政管理機關變更登記之日起30 日內。

（三）稅務部門受理

1、納稅人提交的有關變更登記的證件、資斜齊全的，應如實填寫變更稅務登記表，經稅務機關審核，符合規定的，稅務機關應予以受理;不符合規定的，稅務機關應通知其補正。

2、稅務機關應當自受理之日起30 日內，審核辦理變更稅務登記。納稅人稅務登記表和稅務登記證中的內容都發生變更的，稅務機關按變更後的內容重新核發稅務登記證件，納稅人稅務登記表的內容發生變更而稅務登記證中的內容未發生變更的，稅務機關不重新核發稅務登記證件。

（四）變更登記

1、納稅人稅務登記內容發生變化的，應當向原稅務登記機關申報辦理變更稅務登記。

2、納稅人已在工商行政管理機關辦理變更登記的，應當自工商行政管理機關變更登記之日起30日內，向原稅務登記機關如實提供下列證件、資料，申報辦理變更稅務登記：

（1）工商登記變更表及工商營業執照;

（2）納稅人變更登記內容的有關證明文件;

（3）稅務機關發放的原稅務登記證件（登記證正、副本和登記表等）;

（4）其他有關資料。

3、稅人按照規定不需要在工商行政管理機關辦理變更登記，或者其變更登記的內容與工商登記內容無關的，應當自稅務登記內容實際發生變化之日起30日內，或者自有關機關批准或者宣布變更之日起30日內，持下列證件到原稅務登記機關申報辦理變更稅務登記：

（1）納稅人變更登記內容的有關證明文件;

（2）稅務機關發放的原稅務登記證件（登記證正、副本和稅務登記表等）;

（3）其他有關資料。

4、納稅人提交的有關變更登記的證件、資料齊全的，應如實填寫稅務登記變更表，經稅務機關審核，符合規定的，稅務機關應予以受理;不符合規定的，稅務機關應通知其補正。

二、公司變更地址麻煩嗎？

公司地址同區變更，因為同個區域的都是屬於同一個稅務部門和同一個工商部門，辦理相關事項都是比較方便的。公司地址跨區變更，就需要先在原注冊地址提檔，然後到新地址所在地申請遷入，在得到同意後，兩個區的工商以及稅務部門都是需要跑的，比同區變更麻煩的很多。

三、公司營業執照地址變更要哪些材料

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）;

2、公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委託代理人的身份證件復印件;應標明指定代表或者共同委託代理人的辦理事項、許可權、授權期限。

3、關於修改公司章程的決議、決定;

有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署股東會決議;股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字股東大會會議記錄或者會議決議;一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批准文件。

4、修改後的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）;

5、變更後住所的使用證明;

自有房產提交房屋產權證復印件及房主身份證復印件;租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房屋產權證復印件房主身份證復印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證復印件;屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。出租方為賓館、飯店、公司的，提交賓館、飯店、公司的營業執照復印件。

將住宅改變為經營性用房的，屬城鎮房屋的，就提供當地居委會蓋章的住所證明文件。

;

❸ 為什麼會出現股票回購的行為

上市公司回購自己的股票一般來說出於以下幾種原因：
1）穩定股價（向市場傳遞公司股價被低估的信息）；
2）提高每股盈利水平（算是一種理財行為）；
3）作為實行股權激勵計劃的股票來源(出於防止重新增發稀釋原有股東權益等想法）。
穗滾4）提升股價（變相發放紅利，且免紅利稅）
5）減少流通數量，防止敵意收購。
（備註：要區分增持和回購，回購完成需要注銷回購的部分，總股本會發生變化）
鑒於上述（回購）的目的，通常這個行為都會導致二級市場價格大幅上揚的。
現金股利發放則是一種最普通的回饋股東的行為。
雖然回購在成熟的資本市場是一種較為普遍的行為，不過，在中國股票市場確是極為稀罕東西（印象中好像就發生過幾次，你有興趣可以去查一下），這些個公司圈錢都來不及（連肯好好發紅利的都沒幾個，寧願送點股票忽悠一下），還肯買回股票來注銷？...
股票回購是指上市公司利用現金等方式，從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額的股票的行為。公司在股票回購完成後可以將所回購的股票注銷。但在絕大多數情況下，公司將回購的股票作為「庫藏股」保留，仍屬於發行在外的股票，但不參與每股收益的計算和分配。庫藏股日後可移作他用，如發行可轉換債券、雇員福利計劃等，或在需要資金時將其出售。

關於股票回購問題，在國外股票市場上，由來已久。近年來，隨著我國股票市場的發展，股票回購的案例日漸增多。比較成功的案例有：1992年大豫園合並小豫園、擾掘1994年陸家嘴回購國家股等。近期雲天化和氯鹼B又傳出了股票回購消息，從而引起市場各方人士的高度重視，與此同時，回購概念股被炒作得紅紅火火。那麼，股票回購的動機究竟何在？方式有哪些？目前，在我國實施股票回購制度的意義何在？本文將結合國內外證券市場發展的實踐，對此進行分析。

一、股票回購的動機分析

如果從世界經濟方面來考察，我們不難發現，在不同的歷史時期，以及不同國家，乃至不同性質的上市公司之間，其緩族核股票回購的動機是不完全相同的。概括起來講，主要有下述五個方面：

1．防止國內外其他公司的兼並與收購

以美國為例，進入80年代後，特別是1984年以來，由於敵意並購盛行，因此，許多上市公司大舉進軍股市，回購本公司股票，以維持控制權。比較典型的有：1985年菲利普石油公司動用81億美元回購8100萬股本公司股票；1989年和1994年，埃克森石油公司分別動用150億美元和170億美元回購本公司股票。再如日本，60年代末至80年代初，為了防止本國企業被外國資本吞並，企業界進行了著名的「穩定股東工作」——職工持股制度和管理人員認股制度。前者是指企業對職工購買、持有本企業股票給予某種優惠或經濟援助，獎勵職工持股的制度；後者是指企業給予高級管理人員優惠認購本企業股票權利的制度。其目的是提高管理人員的責任感，確保企業的優秀人才。而允許企業在一定條件下回購本公司股票，則是建立職工持股制度和管理人員認股制度，維持企業控制權的前提條件。正因為此，所以，進入80年代，在歐美國家修改《公司法》的同時，日本亦相應修改了《公司法》，並相應放寬了企業回購本公司股票的限制。

2．振興股市

1987年10月19日的紐約股票市場出現股價暴跌，股市處於動盪之中。從此，美國上市公司回購本公司股票的主要動機是穩定和提高本公司股票價格，防止因股價暴跌而出現的經營危機。據統計，當時在兩周之內就有650家公司發布大量回購本公司股票計劃，其目的就是抑制股價暴跌，刺激股價回升。

3．維持或提高每股收益水平（即給股東以比較高的回報）和公司股票價格，以減少經營壓力。

例如，經歷了五六十年代快速增長時期的IBM公司，70年代中期出現大量的現金盈餘，1976年末現金盈餘為61億美元，1977年末為54億美元。由於缺乏有吸引力的投資機會，IBM公司在增加現金紅利（1978年的紅利支付率為54％，而五六十年代紅利支付率僅為1％至2％）的同時，於1977年和1978年共斥資14億美元回購本公司股票。據統計，1986——1989年期間，IBM公司用於回購本公司股票的資金達到56．6億美元，共回購4700萬股股票，平均紅利支付率為56％。另據了解，美國聯合電信器材公司1975——1986年期間，一直採用股票回購現金紅利政策，使公司股票價格從每股4美元上漲到每股35.5美元。無獨有偶，步入80年代中期，日本的許多企業亦步入成熟期，按照企業發展理論，一旦企業步入成熟期以後，不再片面追求增加設備投資，擴大企業規模，而日益重視剩餘資金的高效率運作。然而，如何高效率地運用剩餘資金，成為當時日本企業面臨的重要課題。恰在此時，美國的HBO＆CO．公司利用剩餘資金回購了26％的發行在外的股票。受此影響，許多日本上市公司也開始利用剩餘資金回購本公司股票。

4．重新資本化。

即大規模借債用於回購股票或支付特殊紅利，從而迅速和顯著提高長期負債比例和財務杠桿，優化資本結構。重新資本化往往出現在競爭地位相當強、經營進入穩定增長階段，但長期負債比例過低的公司。由於這類公司具有可觀的未充分使用的債務融資能力儲備，按照資產預期能夠產生的現金流入的風險與資本結構匹配的融資決策准則，提高財務杠桿，可以優化公司資本結構，降低公司總體資本成本，增加公司價值，從而為股東創造價值。同時，也有助於防止敵意並購襲擊。因為在有效的金融市場環境中，具有大量未使用的債務融資能力的公司，往往容易受到敵意並購者的青睞和襲擊。

5．其他考慮。

根據德國《股票法》第71條的規定，准許企業在特定情況下回購資本金10％以內的本公司股票。所謂特定情況是指：（1）避免重大損失時；（2）向從業人員提供時；（3）基於減資決議注銷股票時；（4）股票繼承時。1981年英國《公司法》規定，企業回購本公司股票的動機主要有：（1）將剩餘資金返回股東；（2）增加股票的價值；（3）抑制股價下跌；（4）實現資本構成的目標；（5）防止企業被吞並；（6）靈活運用剩餘資金或作為企業證券發行戰略的重要手段。就法國而言，在如下幾種特定情況下允許企業回購本公司股票：（1）以市場調整為目的；（2）向從業人員提供；（3）繼承；（4）根據法院判決；（5）實行減資。在日本，在下述幾種情況下，企業亦可以回購本公司股票：（1）為使時價發行的股票順利地被投資者所吸收；（2）在接受以物抵債等情況下，為行使公司權利而必需時；（3）在單位未滿股票請求權和反對股東的股票購買請求權行使時。

二、股票回購的方式

關於股票回購的方式，主要有下述五種劃分方法：

1．按照股票回購的地點不同，可分為場內公開收購和場外協議收購兩種。

場內公開收購是指上市公司把自己等同於任何潛在的投資者，委託在證券交易所有正式交易席位的證券公司，代自己按照公司股票當前市場價格回購。在國外較為成熟的股票市場上，這一種方式較為流行。據不完全統計，整個80年代，美國公司採用這一種方式回購的股票總金額為2300億美元左右，占整個回購金額的85％以上。雖然這一種方式的透明度比較高，但很難防止價格操縱和內幕交易，因而，美國證券交易委員會對實施場內回購的時間、價格和數量等均有嚴格的監管規則。場外協議收購是指股票發行公司與某一類（如國家股）或某幾類（如法人股、B股）投資者直接見面，通過在店頭市場協商來回購股票的一種方式。協商的內容包括價格和數量的確定，以及執行時間等。很顯然，這一種方式的缺陷就在於透明度比較低，有違於股市「三公」原則。

2．按照籌資方式，可分為舉債回購、現金回購和混合回購。

舉債回購是指企業通過向銀行等金融機構借款的辦法來回購本公司股票。其目的無非是防禦其他公司的敵意兼並與收購。現金回購是指企業利用剩餘資金來回購本公司的股票。如果企業既動用剩餘資金，又向銀行等金融機構舉債來回購本公司股票，稱之為混合回購。

3．按照資產置換范圍，劃分為出售資產回購股票、利用手持債券和優先股交換（回購）公司普通股、債務股權置換。

債務股權置換是指公司使用同等市場價值的債券換回本公司股票。例如1986年，Owenc Corning公司使用52美元的現金和票面價值35美元的債券交換其發行在外的每股股票，以提高公司的負債比例。

4．按照回購價格的確定方式，可分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。

前者是指企業在特定時間發出的以某一高出股票當前市場價格的價格水平，回購既定數量股票的要約。為了在短時間內回購數量相對較多的股票，公司可以宣布固定價格回購要約。它的優點是賦予所有股東向公司出售其所持股票的均等機會，而且通常情況下公司享有在回購數量不足時取消回購計劃或延長要約有效期的權力。與公開收購相比，固定價格要約回購通常被認為是更積極的信號，其原因可能是要約價格存在高出市場當前價格的溢價。但是，溢價的存在也使得固定價格回購要約的執行成本較高。

荷蘭式拍賣回購首次出現於1981年Todd造船公司的股票回購。此種方式的股票回購在回購價格確定方面給予公司更大的靈活性。在荷蘭式拍賣的股票回購中，首先公司指定回購價格的范圍（通常較寬）和計劃回購的股票數量（可以上下限的形式表示）；而後股東進行投標，說明願意以某一特定價格水平（股東在公司指定的回購價格範圍內任選）出售股票的數量；公司匯總所有股東提交的價格和數量，確定此次股票回購的「價格——數量曲線」，並根據實際回購數量確定最終的回購價格。

5．可轉讓出售權回購方式。

所謂可轉讓出售權，是實施股票回購的公司賦予股東在一定期限內以特定價格向公司出售其持有股票的權利。之所以稱為「可轉讓」是因為此權利一旦形成，就可以同依附的股票分離，而且分離後可在市場上自由買賣。執行股票回購的公司向其股東發行可轉讓出售權，那些不願意出售股票的股東可以單獨出售該權利，從而滿足了各類股東的需求。此外，因為可轉讓出售權的發行數量限制了股東向公司出售股票的數量，所以這種方式還可以避免股東過度接受回購要約的情況。

三、我國實施股票回購的若干政策建議

國外上市公司回購本公司股票的歷史和現實已經證明，允許上市公司在特定條件下，通過特定方式回購部分本公司股票，不僅有利於振興股市、防止敵意兼並與收購，而且有利於穩定股東隊伍、充分挖掘管理人員的管理才能，更重要的是有利於全社會資源的優化配置。雖然我國目前並不完全具備大規模實施股票回購的條件——《公司法》規定，公司不得收購本公司股票，但為減少資本而注銷股份或與持有本公司股票的其他公司合並時除外，但這並不會影響我們在局部范圍內有條件地實施或推廣。

1．允許部分上市公司利用部分剩餘資金回購國家股和法人股，不僅有利於解決歷史遺留問題——國家股和法人股不能夠流通的負面影響，而且有利於股市功能——優化資源配置功能的充分發揮，更重要的是為我們實現三股並軌創造了條件。

2．通過股票回購的方式將既有A股又有B股的公司轉換成只有A股或只有B股的公司，有利於上市公司的發展。A、B股並存雖然在發行初期給發行企業帶來了較多的資金，但是隨著時間的推移，由於A、B股市場不同的運作特徵，尤其是兩個市場的投資者的投資理念相差甚遠，A、B股並存的公司遇到了許多意想不到的問題。目前，滬深兩市A、B股並存的79家公司，基本上都是在1997年以前上市，這些公司中有一些公司尤其是上市較早的老公司，上市後一直沒有實施配股，即使是實施過配股的公司，其擴張速度較之只有A股的公司也相差甚遠。管理層實際上已經認識到這一點，因此在1997年下半年就已經宣布「一企一股」的政策。因此，我們認為，在B股股價較低，不少公司股價低於面值的情況下，應該允許這些公司回購B股。

3．允許部分發行有A股的公司回購本公司股票，可以相應改善股本結構不符合現行《公司法》規定的問題。《公司法》規定，上市公司向社會公開發行的股份應佔到公司總股數的25％以上，但總股數超過4億股的，該比例為15％以上。從目前來看，滬深兩市存在股本結構不符合要求的僅有輕工機械等極少數公司，其中輕工機械總股數1．75億股，流通股僅佔11．4％。此外還有一批國企大盤股，如申能股份、揚子石化、萊鋼股份、石煉化、廣電股份、電器股份以及雲天化等，公司的國家股和法人股比例達到75％以上，但尚符合《公司法》要求。可以看出，將《公司法》中對回購和股本結構的規定聯系起來，兩者有一定的相關性和配套作用。

4．允許部分業績優良但股價較低的公司進場回購本公司股票，一方面有利於價值回歸，另一方面也有利於穩定現有的股東隊伍，引導社會資源的流動方向。

當然，不恰當的公司股票回購有可能損害股票交易的公正性和股東及債權人的利益。這是因為，第一，企業內部管理人員有可能利用這一內部消息，搶先一步自己買賣本公司股票，從中牟取暴利；第二，企業有可能利用回購本公司股票欺瞞一般的投資者。因此，有關部門應該從購入方法、時間、價格和數量等方面嚴格約束企業行為，並依法禁止不正當交易，防止企業的操縱股價行為

股票回購的主要目的

反收購措施。股票回購在國外經常是作為一種重要的反收購措施而被運用。回購將提高本公司的股價，減少在外流通的股份，給收購方造成更大的收購難度；股票回購後，公司在外流通的股份少了，可以防止浮動股票落入進攻企業手中。改善資本結構，是改善公司資本結構的一個較好途徑。回購一部分股份後，公司的資本得到了充分利用，每股收益也提高了。穩定公司股價。過低的股價，無疑將對公司經營造成嚴重影響，股價過低，使人們對公司的信心下降，使消費者對公司產品產生懷疑，削弱公司出售產品、開拓市場的能力。在這種情況下，公司回購本公司股票以支撐公司股價，有利於改善公司形象，股價在上升過程中，投資者又重新關注公司的運營情況，消費者對公司產品的信任增加，公司也有了進一步配股融資的可能。因此，在股價過低時回購股票，是維護公司形象的有力途徑。建立企業職工持股制度的需要。公司以回購的股票作為獎勵優秀經營管理人員、以優惠的價格轉讓給職工的股票儲備。股票回購對公司利潤的影響。當一個公司實行股票回購時，股價將發生變化，這種變化是兩方面的疊加：首先，股票回購後公司股票的每股凈資產值將發生變化。在假設凈資產收益率和市盈率都不變的情況下，股票的凈資產值和股價存在一個不變的常數關系，也就是凈資產倍數。因此，股價將隨著每股凈資產值的變化而發生相應的變化，而股票回購中凈資產值的變化可能是向上的，也可能是向下的；其次，由於公司回購行為的影響，及投資者對此的心理預期，將促使市場看好該股而使該股股價上升，這種影響一般總是向上的。假設某公司股本為10 000萬股，全部為可流通股，每股凈資產值為2.00元，讓我們來看看在下列三種情況下進行股票回購，會對公司產生什麼樣的影響。股票價格低於凈資產值。假設股票價格為1.50元，在這種情況下，假設回購30%即3 000萬股流通股，回購後公司凈資產值為15 500萬元，回購後總股本為7 000萬元，則每股凈資產值上升為2.21元，將引起股價上升。股票價格高於凈資產值，但股權融資成本仍高於銀行利率，在這種情況下，公司進行回購仍是有利可圖的，可以降低融資成本，提高每股稅後利潤。假設前面那家公司每年利潤為3 000萬元，全部派發為紅利，銀行一年期貸款利率為10%，股價為2.50元。公司股權融資成本為12%，高於銀行利率10%。若公司用銀行貸款來回購30%的公司股票，則公司利潤變為2 250萬元（未考慮稅收因素），公司股本變為7 000萬股，每股利潤上升為0.321元，較回購前的0.03元上升30.021元。其他情況下，在非上述情況下回購股票，無疑將使每股稅後利潤下降，損害公司股東（指回購後的剩餘股東）的利益。因此，這時股票回購只能作為股市大跌時穩定股價、增強投資者信心的手段，抑或是反收購戰中消耗公司剩餘資金的「焦土戰術」，這種措施並不是任何情況下都適用。因為短期內股價也許會上升，但從長期來看，由於每股稅後利潤的下降，公司股價的上升只是暫時現象，因此若非為了應付非常狀況，一般無須採用股票回購。

❹ 不知國際知名股市對津京玻殼這類未上市卻預先售出了股票的行為是如何處理的中國證券法要不要維護

津京玻殼發行的股票屬於歷史遺留問題。
當時在天津可以算公衫孫開發行，象印鐵制罐等一樣，本來是想在天津儲備一批上市資源，在天津交易所上市的，但天津證券交易中心最終沒有成為交易所，這些天津通過天津媒體招股的股票就失去了公開交易機會。
後來有業績的股票就作為歷史遺留問題陸續上市了一部分，比如勸業場，但更多的並沒有能夠上市。
國際知名股市，只對於在自己交易所注冊發行的股票掛牌交易，沒有干係的股份公司的股票不能掛牌，象津京玻殼這種並沒有事先在交易所注冊，沒有在交易所主持下，由交易所會員組織發行，是沒有資格掛牌的。
我國對於歷史遺留問題的方式是安排直接到交易所掛牌，各個地方有額度，但最終沒有實現全部上市卜兆，主要問題是業績不符合上市標准。
當時確實比較混亂，全國都存在這種自行發行股票的情況，實際上現在的偽三板，在私下仍在促銷。
但津京玻殼這種實際上地方政府背書的股票發行，確或弊鏈實有負百姓的信任，坑害了買入的群眾。也算改革的一種痛苦的成本吧。
我國的證券法規也是從無到有，逐步健全的，對這種歷史遺留問題也沒有具體解決辦法。