沃森生物技術股份有限公司現狀

⑴ 沃森生物賤賣資產，引發了怎樣的糾紛

上市公司沃森生物賤賣核心資產，引發了公眾對上市公司治理問題的爭論。2020年12月7日，沃森生物公司提議轉讓公司核心的資產的消息一出，引起了股民的極度關注。盡管公司高層表示已經暫停提交轉讓核心資產的議案的提議，該股票還是以跌停報收，跌幅率高達20%，股民損失慘重。沃森生物技術股份有限公司是一家生物制葯的企業，主要從事人用疫苗產品研發、生產、銷售，致力於向國內外市場提供安全有效、品質優異、技術先進的人用疫苗產品。 該公司自成立後發展迅速，2010年11月12日，企業在深圳證券交易所創業板上市，證券簡稱為"沃森生物",證券代碼為"300142"。

上市公司缺乏有效監管、治理問題層出不窮，投資者還敢投資嗎？希望國家能出台政策，規范上市公司。

⑵ 沃森生物「羅生門」，誰為140億買單

作者 王一涵

編輯 劉肖迎

雲南沃森生物技術股份有限公司（以下簡稱沃森生物），在生物醫葯市場上就好像一個浪子，始終沒有遇到那個值得他安定下來的人。

近期與子公司上海澤潤生物 科技 有限公司（以下簡稱「上海澤潤」）的「分手鬧劇」，又搞得沸沸揚揚，人盡皆知。

12月4日晚，沃森稿喊生物連發9封公告，核心內容是公司將以11.41億元的對價，轉讓上海澤潤32.6%的股權，同時放棄優先購買權。若交易完成，沃森生物持股比例將降低至28.5%，不再具有控制權。

而此時，距離上海澤潤手握的2價HPV疫苗（宮頸癌疫苗）變現上市，只有一步之遙。在如此重要的時間點「賤賣」重要資產，投資者們的憤怒可想而知。他們在周末與管理層的電話會議中，靈魂發問：你們當投資者是傻子嗎？不怕因果報應嗎？

管理層也祭出經典回復：你可以質疑我們的能力，但不能質疑我們的人品。

盡管回復得硬氣，沃森生物卻在7號一大早發布公告，稱取消該交易預案。但投資者並不買賬，當天公司股價直接跌停，市值蒸發140億元。

矛盾的根源，來自沃森生物的「內部人控制風險」。

沃森生物是一家主要從事疫苗研發、生產和銷售的生物制葯企業，2001年成立，2010年登陸創業板。

上市時，沃森生物頭頂「未來的疫苗龍頭企業」「疫苗新貴」「值得一生珍藏的創業板經營公司」等光環。但次年，由於公司碧滲參與的四個疫苗項目中，三個失敗，公司股價腰斬。此後缺乏爆款疫苗的沃森生物，在資本市場變得不溫不火。

加之傳統疫苗市場競爭越來越激烈，公司收入和利潤的增速也逐漸放緩，後又由於「大生物平台」戰略的失利，2014年至2018年，公司扣非後凈利潤連續虧損四年。

但隨著兩款重磅疫苗，13價肺炎多糖結合疫苗（以下簡稱「13價肺炎疫苗」）及HPV疫苗研發進度的推進，沃森生物在資本市場開始變得活躍，並終於在今年上半年爆發。

2020年4月，沃森生物的13價肺炎疫苗上市銷售，單二季度就為公司帶來1.12億元營業收入，占當期收入的20%。6月中旬，二價HPV疫苗申報生悔敬脊產並獲得《受理通知書》，這意味著該疫苗距離上市銷售，僅一步之遙。同時，在研的九價HPV疫苗也已進入臨床試驗階段。

好消息讓公司股價扶搖直上。8月5日，沃森生物創下史上最高收盤價91.8元，是年初的3倍。公司總市值超過1400億元，在A股69家生物醫葯公司中，排第5位。雖然以上半年5.73億元的營業收入，沃森生物只能排在33位。

截至9月末，沃森生物的股東戶數為11.94萬戶，較6月末上漲5.54萬戶，一個季度漲幅高達87%。

但與投資者的熱情湧入不同，沃森生物的大股東和高管們卻在紛紛減持和離職。

6月下旬，公司董事長李雲春減持1608.88萬股，參考市值超過8億元。第二大股東劉俊輝，自7月以來，減持1147.03萬股，參考市值4.96億元。

根據Choice數據統計，近兩年，公司前十大股東合計減持參考市值27億元，是同期凈利潤的3.5倍以上。而沃森生物高層更換也很頻繁，2019年公司高層離職6人，2020年離職5人。

值得回味的是，劉俊輝上半年還參與了沃森生物競爭對手之一，康泰生物近30億元的非公開股票發行，認購了近3億元的份額。

作為一家上市十年的公司，沃森生物一直處於沒有實控人的狀態。不僅如此，截至今年九月末，沃森生物連持股比例超過5%的控股股東都沒有，股權極其分散。

第一大股東雲南省工業投資控股集團，持股比例4.97%。而董事長李雲春，雖然任職超過13年，但持股比例已經由剛上市的15.05%下降至3.13%，在十大股東中排名第四位。

京衡鄭州企業重整重組部主任張華欣向市界表示，股權分散有利也有弊，好處是會減少大股東侵害小股東權益的情形，弊端在於股權太分散會導致股東會決議重大事項的效率降低，且會出現「內部人控制」的風險。

所謂「內部人控制」，是由於股東與管理層利益不一致，導致管理層利用信息優勢，對股東利益進行直接或間接侵佔。

雖然不能因為股權分散而判定沃森生物存在「內部人控制」的現象，但是上市至今，公司的業績表現確實不盡如人意。為此，沃森生物在2018年及2020年推出兩期股權激勵計劃，將高管利益和公司業績進行捆綁。

兩期股權激勵對象包括核心管理人員及骨幹至少163人，合計股票期權份數14910萬份，參考價格合計73.58億元。其中，公司董事長李雲春、副董事長黃鎮、總裁姜潤生和副總裁章建康，合計獲授的股票期權份數2840萬份，佔比19%。

如此豐厚的股權激勵，也對應著高標準的業績考核。以2018年的股權激勵為例，第一次行權的業績考核期為2018年及2019年，業績指標要求兩年累計凈利潤不低於10億元。以此類推，至最後一次行權期間，兩年累計凈利潤要求不低於27億元。

面對巨大的業績壓力，沃森生物的扣非後凈利潤顯得弱小又無助。但兩次「蹊蹺」的交易，卻讓事情有了轉機。

2012及2013年，沃森生物先後收購了上海澤潤和嘉和生物葯業有限公司（以下簡稱嘉和生物）。前者在研產品包括HPV疫苗，後者則手握4大單抗類葯品品種。

經過五年的投入支持和孵化培育，嘉和生物發展勢頭迅猛，獲得臨床試驗批件的產品，由1個發展成9個，而且多個品種進入臨床Ⅲ期階段，距離產品上市銷售指日可待。

但就在形勢一片大好的情況下，沃森生物卻賣掉了嘉和生物。

當時沃森生物給出的理由是，國內單克隆抗體成為熱點，但行業內競爭加劇，對公司未來的經營業績和現金流提出了較大的挑戰。公司為了更專注對13價肺炎疫苗和HPV疫苗的研發，決定轉讓嘉和生物股權，不再納入合並范圍。

2018年，沃森生物轉讓嘉和生物46.45%的股權，獲得了11.76億元的投資收益， 不僅當年凈利潤扭虧為盈，還順帶完成了前述2018及2019年的股權激勵業績要求中的10億元。

股權轉讓後，嘉和生物的第一大股東為HH CT Holdings Limited（以下簡稱HH CT），其最終資金來源為高瓴資本。同時，另一股東為業內研究最深、收入最高的臨床CRO（醫葯研發合同外包服務機構）龍頭，泰格醫葯旗下基金。

值得一提的是，沃森生物董事長李雲春，還是HH CT唯一股東JHBP（CY）Holdings Limited的前董事。

隨後，在高瓴資本和泰格醫葯的扶持包裝下，曾在沃森生物手中五年累計虧損2.61億元的嘉和生物，於今年10月在港股上市。上市首日一度暴漲超過30%，市值最高達158億港元。 相較於轉讓時34.7億元的估值，嘉和生物屬實被「賤賣」了。而他的兄弟上海澤潤，也即將面臨相似的命運。

12月4日晚，公告顯示，沃森生物打算以11.41億元的對價，轉讓上海澤潤32.6%的股權。這一次，「老熟人」又出現了。

據公告顯示， 本次交易最大買方是淄博韻澤，股權穿透後，其背後大股東就是泰格醫葯。而高瓴資本未參與此次收購，公司去年增資時買方之一的高瓴楚盈，是其關聯投資平台。

「鐵三角」再次合體，投資者們似乎看到了同樣的配方，嗅到了同樣的味道。

值得注意的是，沃森生物距離股權激勵中2019至2020年的業績考核只剩最後三個月了，但還有4.65億元的凈利潤缺口，使其四季度業績壓力驟增。

一旦此次上海澤潤股權在年底前轉讓成功，沃森生物預計將產生凈利潤約11.8億元至12.8億元。 如此一來，不僅可以輕松完成這一期業績要求，而且下一次的業績考核，也至少完成了50%。

如果未來上海澤潤也走上與嘉和生物一樣的上市之路，那就更不難理解，為什麼沃森生物非賣不可了。畢竟轉手一賣，既可以享受當下的投資收益，又可以免除大額的研發投入，未來一旦上市成功，還可以再賺一筆，堪稱「一魚三吃」。

這也就不怪投資者要將上海澤潤與同樣手握二價HPV疫苗的醫葯新貴萬泰生物的市值做對比了。畢竟，與萬泰生物當前超過800億元的市值相比，上海澤潤35億元的估值，絕對是「白菜價」。

一買一賣，是沃森生物高管和資本力量的狂歡，但與眾多投資者無關。

缺少主心骨的沃森生物，在生物醫葯市場上就像一個浪子，始終沒有遇到那個值得他安定下來的人。

本以為嘉和生物可以拴住沃森生物的心，卻沒曾想半路殺出個上海澤潤。而今，為了新歡「艾博生物」，舊愛上海澤潤也要隨時面臨被分手的情況。但沃森生物這一次的孤注一擲能否成功，卻充滿了未知。

今年5月，沃森生物與蘇州艾博生物 科技 有限公司（以下簡稱「艾博生物」）合作，共同開發新型冠狀病毒mRNA疫苗、帶狀皰疹mRNA疫苗。兩種疫苗都是由艾博生物進行前期研發，後期生產等商業化工作，則由沃森生物完成。

目前，我國已經有13個疫苗進入了臨床試驗，其中，4個疫苗已經進入了Ⅲ期臨床試驗。相較之下，沃森生物的新冠疫苗目前還正在開展Ⅰ期臨床試驗。對這種失去先機的疫苗的押寶，依然充滿變數。

而另一款帶狀皰疹mRNA疫苗，則具有較高的技術風險。mRNA疫苗從申請臨床的時間、能否獲得臨床試驗批件、臨床試驗能否成功、能否獲得葯品注冊批件，都存在較大的不確定性。

顯然，投資者並不想為不確定性買單。這也直接導致了12月7日公司股價暴跌20%，市值蒸發140.92億元。

當天，公司董事長李雲春在接受央視 財經 頻道采訪時表示，「非常遺憾，項目推出來沒有得到一些投資人的理解，一方面是我們的溝通交流不到位，另一方面我們作為企業經營者本身，公司的中長期利益和投資人在短期利益上有一定的分歧和沖突。」

資本市場上，信任和理解是建立在共同利益基礎上的。若為了所謂「公司中長期利益」，而留給投資者一地雞毛，信任終將崩塌。經此一事，留給沃森生物的信用額度，已經不多了。