上市公司關聯交易的風險分析
❶ 如何規避關聯方及其交易審計的風險
關聯方交易審計的特點
(一)審計風險大。
這種審計風險表現在固有風險、控制風險和檢查風險上。從固有風險看，由於我國某些上市公司沒有建立關聯方交易的約束機制，而現有的法律、法規除對關聯方及其交易要求披露之外，未作其他規定，造成關聯方及其交易的固有風險很大。從控制風險看，由於局部利益的驅使，關聯方交易存在相互轉移收入和費用的行為，並利用價格調節利潤，使資金使用不遵循有償原則等，造成了關聯方及其交易的控制風險大。從檢查風險看，由於某些上市公司利用關聯方交易大做文章，使關聯方交易量大且復雜，給注冊會計師設置了障礙，加大了獲取審計證據的難度，提高了關聯方及其交易審計的檢查風險。
(二)審計難度大
1、由於關聯方的界定不清使審計難度加大。
2、不正常的交易使審計難度加大。
3、未予披露的關聯方交易也使審計難度加大。
(三)審計具有連續性。
在關聯交易的主要事項中，如購貨、銷貨、應收應付款項等，一般應當披露連續兩年的比較資料。這使得在今後年度審計過程中，當上市公司變更會計師事務所時，後任會計師事務所對初期有關關聯方關系及其交易的審計證據的取得，應該和資產負債表期初余額確認方法一致。從關聯方交易的審計實踐中，也體現出審計連續性的特點。
3關聯方交易審計的重點
(一)關聯方的識別。
關聯方審計的難點在於發現關聯方關系，只要找到了所有關聯方，審計也就有了清晰的線索。注冊會計師在簽訂審計業務約定書和制定審計計劃時，要對被審單位的情況進行全面了解，並實施以下程序來確定被審單位存在已知或潛在的關聯方及其交易：
1、審查以前年度審計工作底稿。以前年度工作底稿中確認的關聯方，在本期如未發生變動，則仍視其為關聯方；而以前年度未作為關聯方記錄的其他企業則有可能成為企業的關聯方。
2、了解、評價被審單位識別和處理關聯方及其交易的程序。
3、查閱主要投資者、關鍵管理人員名單，這有助於注冊會計師正確判斷他們與企業的交易對企業利潤的影響。
4、查閱股東大會、董事會會議及其他重要會議記錄，使注冊會計師能認別控制、共同控制或對被審單位實施重大影響的關聯方。
5、詢問前任注冊會計師，從而提高審計效率，但仍要對詢問結果審核。
6、審核所審會計期間的重大投資業務或債務重組業務，確認投資和重組的性質是否構成新的關聯方關系。
7、審核所得稅申報資料。若被審單位報稅過高或過低，說明可能存在以轉移利潤為由的關聯方交易。
(二)對關聯方交易的識別。
判斷關聯方交易存在的標准不是金額大小，而是會計上的風險和報酬的轉移。由於被審單位可能會故意隱瞞關聯方，因此，注冊會計師應實施專門審計程序來識別關聯方交易。
1、查閱股東大會、董事會會議及其他重要會議記錄。
2、詢問有關當局重大交易時的具體情況。
3、審閱被審單位管理當局說明書。
4、了解被審單位與其主要顧客、供應商和債權人、債務人交易性質及范圍。
5、了解是否存在已發生但未進行會計處理的交易。
6、查閱會計記錄中數額較大的異常或不常發生的交易。
7、審閱有關存款、借款詢證函，檢查是否存在擔保。
(三)對被審關聯方內部控制制度進行符合性測試
1、了解、描述關聯方交易內部控制。
2、查明並確定已授權或擬授權的關聯方交易。
3、抽樣檢查關聯方交易的原始憑證。
4、檢查董事會和關鍵管理人員提供的所有資料，從而確定關聯方交易的完整性。
5、審查機器設備或建築物等購銷業務的會計確認計量記錄。
6、審查關聯方之間的代理、租賃、資金借貸業務。
7、審查支付給關鍵管理人員報酬的金額和方式有無不合理。
8、評價關聯方內部控制制度。如果被審單位關聯方交易的內部控制較好，可以減少實質性測試，否則應增加實質性測試。
(四)對被審單位關聯方交易進行實質性測試
1、審查被審單位與其關聯方之間發生的購銷活動、勞務支出、租賃業務，確定其交易價格是否公平，相關的原始憑證是否齊全。
2、審查被審單位與其關聯方之間資金往來的有關合同、文件，核實資金是否被無償佔用，檢查債權、債務的真實性、合法性和完整性。
3、審查有關擔保、抵押協議，查看擔保抵押品是否存在。
4、審查被審單位與其關聯方之間研究開發項目及其項目轉移價格是否偏離真實價格。
5、審查被審單位會計報表附註是否對關聯方交易予以披露，披露是否完整。
(五)檢查已確認的關聯方交易。
注冊會計師在根據被審單位關聯方交易目的、性質、范圍和對報表影響程度形成審計意見前，還需檢查重大關聯方交易，並考慮執行附加的審計程序：
1、向關聯方詢證交易的條件和金額。
2、檢查關聯方所持的證據。
3、向與經濟業務有關人員證實有關問題。
4、從重大往來款及抵押物中獲取被審單位關聯方的償債能力。
(六)向被審單位管理當局索取關聯方及其交易的聲明書，以明確注冊會計師與被審單位管理當局各自應負的責任。
(七)審計意見的形成。注冊會計師要根據審計結果形成無保留的審計意見或保留意見、拒絕意見或否定意見。
❷ 求助關聯方交易稅務風險
風險一:關聯企業間業務往來不守獨立交易原則
企業集團內部成員之間，由於生產製造、銷售、研發、管理、投資等不同的環節和功能彼此相對獨立，帶來的利潤歸屬、承擔的風險各不相同。按照我國稅法規定，關聯企業間業務往來必須遵循獨立交易原則，集團內部企業的利潤歸屬應與獨立企業在類似功能風險承擔情況下所獲取的利潤大致相符，不然將面臨稅務機關轉讓定價調查風險。
風險二:享受稅收協定優惠要符合「受益所有人」身份
近年來，越來越多的非居民企業申請享受稅收協定優惠。需要提醒注意的是，只有符合「受益所有人」身份，非居民才能享受到協定優惠。根據我國稅法規定，非居民企業如果僅是在協定國登記注冊，以滿足法律所要求的組織形式，而不從事研發、生產、銷售、管理等實質性經營活動，不符合「受益所有人」身份，不能享受稅收協定優惠。
風險三:忽視合同備案和同期資料准備義務
根據我國稅法相關規定，居民企業與非居民企業簽訂承包工程作業、勞務、貸款、技術轉讓、財產轉讓、租賃等合同後，要在規定的時間內到主管稅務機關進行合同備案。如未履行備案義務，企業將面臨相關行政處罰的風險。同時，年度關聯購銷金額2億元以上或者其他關聯業務往來金額4000萬元以上的企業，還要按規定準備、保存、提供同期資料。如未履行同期資料准備義務，企業將面臨行政處罰、反避稅調查、增加罰息等風險。
風險四:股息分配未扣繳非居民企業所得稅
按照我國稅法規定，非居民企業及合格境外機構投資者從中國居民企業取得的股息、紅利，通常要按照法定稅率10%繳納企業所得稅。
風險五:關聯企業間股權轉讓不按公允價值交易
近年來跨境股權重組交易活躍，以不合理低價轉讓境內企業股權的情況時有發生。按照我國有關規定，如股權轉讓行為不符合特殊性稅務處理條件，要按公允價值轉讓;通過特定稅收安排規避股權轉讓收益，將面臨稅務機關調查調整的風險。
風險六:間接股權轉讓不按規定申報納稅
—些上市公司錯誤認為，跨國間接轉讓我國居民企業股權無需在中國納稅。根據我國稅法規定，符合—定條件的間接股權轉讓，中國具有稅收管轄權。需要提醒的是，跨國公司在對我國居民企業的股權間接轉讓之前，需要確定具體的間接股權轉讓行為是否存在管轄權爭議，以增強稅收確定性，避免事後調整的風險。
❸ 關聯交易有哪些風險
關聯交易是公司與其關聯方之間的交易，會存在定價不公允、利益輸送等問題，從而損害公司及股東利益。
對於上市公司和擬上市公司而言，要避免和規范關聯交易。而對於非上市公司而言，也應強化這方面的規范。
❹ 扭虧上市公司關聯交易與盈餘管理分析
自20世紀80年代以來，盈餘管理一直是國內外學者研究的熱點問題之一。盈餘管理具有兩面性，有其合法的一面，但更多的是其有害的一面。它為規避稅賦、轉移利潤或支付、取得公司控制權、形成市場壟斷、分散或承擔投資風險等提供了在市場外衣掩蓋下的合法途徑，從而誤導投資者，最終擾亂市場資源配置。從已有的文獻資料來看，上市公司盈餘管理的方法很多，如通過會計政策選擇、會計估計變更和關聯交易等。隨著我國會計准則的不斷完善，通過會計政策選擇和會計估計變更進行盈餘管理的空間愈來愈小，而通過關聯交易進行盈餘管理已經成為上市公司的首選方法。據《證券時報》和聯合證券公司1999年所作的一項調查顯示，在上市公司進行盈餘管理的手段中，進行關聯交易的佔55.56%，巧用會計政策的佔44.44%.就2000年年報來看，在1018家上市公司中，有29家上市公司通過關聯交易實現為數不菲的一次性轉讓收益，公司的凈利潤指標由此大大改觀。由此可以看出，我國上市公司通過關聯交易進行盈餘管理的現象較為嚴重，研究上市公司關聯交易盈餘管理問題無疑具有重要的現實意義。
一、關聯交易盈餘管理的涵義與特徵
關聯交易是指在關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款c3，。盈餘管理是指在CAAP（公認會計原則）允許的范圍內，通過會計政策的選擇使經營者自身利益或企業市場價值達到雖大化的行為『4）。據此，筆者將關聯交易盈餘管理定義為：上市公司控股大股東。管理當局為誤導財務信息的使用者，利用現有制度的缺陷和會計政策的選擇，靈活繞開會計制度的規定，通過構造關聯交易和對關聯交易進行披露管理，追求其自身利益的行為過程。我國關聯交易盈餘管理具有以下特徵：
（一）主體雙重性。上市公司管理當局和其大股東（通常是原國企改制形成的母公司）分別是台前、台後盈餘管理的主體。
（二）客體多樣性。關聯交易盈餘管理的客體不僅限於有形資產，還包括股權、債權、盈利機會以及專利、專有技術、商標、土地使用權等無形資產。此外，行為（如提供勞務、代理等）也成為關聯交易盈餘管理的客體。
（三）形式多樣化。上市公司進行關聯交易盈餘管理不僅通過會計政策的選擇，而且還通過虛構關聯交易和現有制度存在的缺陷等。
（四）收益主體復雜化。西方盈餘管理中收益主體一般是管理者，而我國的關聯交易盈餘管理的收益主體不僅包括上市公司管理當局，而且還包括上市公司的大股東、政府官員以及關聯企業。
（五）存在的普遍性和隱蔽性。由於我國證券市場的不規范、公司治理結構的不完善以及我國股市先天制度缺陷等多方面因素，使得關聯交易盈餘管理已滲透到不少企業。而關聯交易盈餘管理是在關聯企業內部間進行，又具有一定的隱蔽性，外部人員（如上市公司的公眾股東）很難了解交易的內幕。這一特徵也為上市公司利用關聯交易盈餘管理欺騙股東、謀取不當利益提供了可乘之機。
二、上市公司關聯交易盈餘管理的內部動機
（一）發行股票，包括取得上市資格、配股和發行新股。我國上市公司大都是通過由集團公司剝離部分優質資產而成立一家股份公司上市的。集團公司為了最終使上市公司成為其持續不斷的「提款機」，在公司上市之前，大股東總是想方設法幫助其上市，在其配股與發行新股階段又不惜一切代價幫助具配股與發行新股。而我國證監會對申請上市、配股和增發新股企業的凈資產收益率都有嚴格的規定，以使有限的寶貴資金流向績優的上市公司。為達到上市、配股和增發新股的目的，有些上市公司就會在大股東的支持或配合下，藉助關聯交易盈餘管理調整凈資產收益率，改善公司的經營業績，合法合規地「騙」得上市、配股和增發新股的資格。將義宏、魏剛等的研究也表明：無論中國證監會如何修改上市、配股和發行新股的規定，但只要規定有一項最低值的要求，落在這個點周圍的企業就格外密集。
（二）避免摘牌。《公司法》規定：最近3年連續虧損的上市公司應暫停其股票上市。目前我國公司爭取上市非常不易，如果上市後又被摘牌，不僅對股東和上市公司是莫大損失，而且對地方政府的「政績」也具有較大的影響。因此，有些上市公司寧願在賬務處理上做文章而被注冊會計師出具保留意見，也不願遭受被摘牌的厄運。有關研究表明：為避免出現連續三年虧損而受到證券監督部門的處罰，上市公司在首次出現虧損年度明顯地非正常調減盈餘；而在扭虧為盈的年度，又明顯地存在著調整收益的盈餘管理行為。陸建橋的研究表明：營運資金項目尤其是應收應付項目、存貨項目等有可能是上市公司最主要的盈餘管理工具，而通過關聯交易可以非常容易地對營運資金進行管理。
（三）避稅。有學者研究表明，我國上市公司盈餘管理的避稅動機不是十分強烈。但筆者發現生產應稅消費品的上市公司，都有自己控股或全資的銷售公司，其生產的應稅消費品都全部銷售給銷售公司，其交易的真正目的值得懷疑。因為我國稅法規定消費稅屬於價內稅，征稅環節主要在生產環節，因而銷售價格（出廠價格）的高低對消費稅稅額的大小有著直接的影響。而通過設立銷售公司（或供銷公司），先低價銷售給銷售公司，然後再由銷售公司高價銷售，這樣就可以達到少交消費稅的目的。特別是白酒行業，由於稅率較高，因此避稅動機十分強烈。如某酒業股份有限公司（母公司）2002年上半年主營業務收入為12.66億元，執行的消費稅稅率為25%+0.50元／市斤的復合稅率，其消費稅約為4.2億元。由於其主營業務收入全部來自酒類產品銷售，納入其合並會計報表的子公司為供銷公司（主要從事酒類產品銷售）、印務有限責任公司（主要從事包裝物、刊物印刷）、投資咨詢有限公司（主要從事投資活動）、環保產業有限公司（主要從事工業用蒸汽生產、銷售），因此能增加其合並主營業務收入的主要是母公司和其銷售公司。但其2002半年報顯示其合並主營業務收入約為34.6億元。從中我們可以判斷出：導致真合並主營業務收入明顯偏高的主要原因是供銷公司主營業務收入偏高，或者說銷售公司對外銷售價格過高。如果它不設立供銷公司的話，母公司的主營業務收入即為現在的2至3倍，消費稅就要多交7至8億元，而通過設立供銷公司就可以少交了7至8億元消費稅。
三、上市公司關聯交易盈餘管理的外部成因
（一）公司組建模式中的缺陷。我國上市公司大部分是原國有企業改制而成，其中相當一部分上市公司採取了主體上市，原企業改造為母公司（集團公司）的模式。這種「剝離」上市導致上市公司不完全具備獨立完整的供應，生產、銷售系統和直接面向市場獨立經營的能力，對關聯方存在產品銷售，原材料供應等方面的依賴性。它與其改制前的母公司及母公司控制的其它子公司之間必然存在著錯綜復雜甚至是唇齒相依的關聯關系和關聯交易，因而更易產生關聯交易盈餘管理問題。
（二）上市制度中的缺陷。由於我國證券市場起步較晚，自從其建立以來，政府採用計劃指標、額度制和審批制相結合的辦法來解決企業發行上市資格安排和排隊問題（2001年3月17日證監會宣布正式實施股票發審核准制度），加之我國證券市場存在嚴重的「供需瓶勁」，因而股票發行溢價通常較高，權益性資金成本相對低廉，通過股票市場籌集資金能夠為企業帶來超額收益，結果使上市資格成為一種「殼」資源。企業為了取得上市資格會採取各種手段進行盈餘管理，即便上市之後，上市資格的「殼」資源性質仍然存在，公司上市之後的再籌資仍然要服從計劃控制的要求。因而，上市公：司為了保「殼」或企業為了借「殼」上市，大量利用關聯交易的手段達到其目的。
（三）公司治理結構的缺陷。我國公司治理結構中突出的問題是國有股的「一股獨大」的現象，盡管我國的國有股減持計劃已部分降低了國有股在上市公司股權結構中的份額，但國家股和法人股仍佔多數。由於股權的高度集中，流動性不強，加之我國上市公司的經理人市場尚未形成，容易形成「內部人控制」的局面，從而使大股東基本上控制了股東會、董事會，監事會，甚至出現許多大股東的法定代表人兼任高層管理人員。這些大股東的法定代表人兼任高層管理人員，導致上市公司的大股東具有與上市公司更大的利益一致性。由於我國資本市場的融資成本倒掛，權益資金資本低於債務性資金成本，大股東樂意支持上市公司利潤包裝，並通過股利分配、回購大股東資產。資金往來等實現其利益。因而，在大股東控制的條件下，大股東幫助上市公司進行盈餘管理幾乎不受約束，不少上市公司關聯交易盈餘管理就是由於股權構成及形成機制而產生的。
（四）會計制度的缺陷。由於我國會計處於與國際會計接軌時期，因而近幾年不斷出台了新的准則，本想遏制企業的盈餘管理行為，但在實際執行過程中又有一些不足，為盈餘管理留下了較大空間。如為防止企業通過關聯交易虛構利潤，出台了《企業會計准則——關聯方關系及其交易的披露》，但隨後出現了利用資產置換、股權轉讓在內的非貨幣性交易以及債務重組操縱利潤。為了防範這兩類業務，財政部於1999年發布了《企業會計准則——非貨幣性交易》和《企業會計准則——債務重組》，但是新的能夠規避准則約束的交易方式又出現了，即通過非貨幣性交易「貨幣化」等。為了制止上市公司愈演愈烈的利用顯失公允的關聯交易操縱利潤，財政部於2001年12月21日緊急出台了《暫行規定》，但在上市公司最近發生的關聯交易中，又出現了關聯交易「非關聯化」。從我國關聯交易會計規范的演進過程可以看出，會計規范在約束上市公司關聯交易盈餘管理中存在著局限性。
四、上市公司關聯交易盈餘管理的主要方式與手段
（一）關聯交易非關聯化。在現有會計准則中，沒有對關聯方作專門的定義，只給出了判斷關聯方的標准，即：在企業財務和經營決策中，如果有一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則將其視為關聯方；如果兩方或多方同受一方控制，則也將其視為關聯方。按照以上標准，如果兩方或多方同受一方共同控制或同受一方施加的重大影響，則該兩方或多方通常不視為關聯方。這就為上市公司進行盈餘管理提供了空間。由於我國的大部分上市公司與其控股股東——集團公司有著天然的聯系，上述准則和規定實行後，原來由上市公司控股股東幫上市公司進行盈餘管理幾乎不現實，但「上有政策，下有對策」，現在則變成受控股股東重大影響的若干個子公司進行盈餘管理，這樣就可以使關聯交易非關聯化，繞開其規定。另外，准則規定：擁有附屬企業20%以下的股權，通常也不認為是關聯方，因而當發生較大數額關聯方交易前，上市公司可以提前出售其附屬企業的股權，以使其關聯交易非關聯化。如被會計師出具非標准無保留審計意見的某地磁卡，2001年銷售給某高新技術投資公司的驗鈔機收入達2.24億元，銷售毛利為1.31億元，占上市公司2001年度合並主營業務利潤的54.56%，該高新技術投資公司原是該磁卡持有94%股權的控股子公司，但2001年度經兩次轉股之後至2001年末不再持有其股權，因此這筆巨額銷售從關聯交易變為非關聯交易。
（二）關聯交易復雜化。現有會計准則規定：上市公司對關聯方進行正常商品銷售的，分別按以下情況處理：1.當期對非關聯方的銷售量占總銷售量較大比例的（通常為20%及以上），應按對非關聯方銷售的加權平均價格作為對關聯方之間同類交易的計量基礎，並據以確認為收入；實際交易價格超過確認為收入的部分，計入資本公積。2.商品銷售僅限於上市公司與其關聯方之間，或者與非關聯方之間的商品銷售未達到商品總銷售的較大比例的（通常為20%以下），在這種情況下，應當視情況處理：實際交易價格不超過商品賬面價值120%的，按實際交易價格確認為收入：實際交易價格超過所銷售商品賬面價值120%，將按商品賬面價值120%確認為收入；實際交易價格超過確認為收入的部分，計入資本公積（關聯方差價）。根據以上規定，上市公司可以設計一種復雜的關聯方交易以達到進行盈餘管理的目的。假設某集團公司有A、B、C、D、E五家子公司，其中A為上市公司，假定商品銷售僅限關聯方之間。集團公司先把商品銷售給B，因而B的賬面價值就為原價值的120%，B再把它銷售給C，C的賬面價值就為原價值的，以此類推，當E把它銷售給A時，A的賬面價值可能為原價值的幾倍，因而當A把商品再銷售給其任何一個關聯方時，其可以從中獲得巨額利潤，從而達到提高其利潤的目的。通過反向操作，也可以使其達到平滑利潤的目的。
（三）關聯交易隱性化。從表面上看，上市公司與另一家公司進行交易，無關聯關系，但實際上兩家公司又屬同一行政主管部門領導，在主管部門的行政干預下，上市公司才不得不與那家公司進行了交易，其公允性值得懷疑。另外，也有這樣的情況：兩家公司進行交易，表面上發現不了它們有關聯關系，但實質上是關聯交易。比如說，我們假定A為上市公司，B為A的子公司，C為另一外界公司且與A、B無任何關系。現A以高於市價100%的價格向C出售商品，C再把商品以同樣的價格出售給B，對C來說並沒有損失什麼，但A卻可以通過C把商品加價出售給其關聯企業，以達到提高其利潤的目的。從形式上看，A與C、B與C無任何關聯關系，但它們之間的交易實質上是關聯交易。雖然確定關聯方交易應遵循實質重於形式的原則，但這要求會計、審計人員對企業的經濟業務進行深入的分析，了解和有相當豐富的工作經驗，一般情況下會計、審計人員是很難發現的。加之會計信息不對稱，外部人員要想知道上市公司的隱性關聯交易，更是難上加難。另外，我國會計准則對隱性關聯交易的規定較少，這導致了一些上市公司利用隱性關聯交易來提高利潤，粉飾會計報表，使關聯交易盈餘管理愈演愈烈。
五、規范上市公司關聯交易盈餘管理的對策
（一）完善上市公司法人治理結構。導致我國關聯交易盈餘管理愈演愈烈的一個重要原因是我國上市公司較為普遍的「一股獨大」的股權結構，它已經給中國上市公司的治理結構帶來一些弊端和負而影響。而改變此現象的唯一方法是實現公司治理模式由行政型向市場型治理模式的根本性變革，使投資主體多元化和公司股權分散化，至少使其他股東聯合起來能夠在表決權上與大股東抗衡，改變上市公司利益主體和治理主體過於集中的局面。此外，西方發達國家在上市公司董事會中引進獨立董事的做法，有助於健全上市公司法人治理結構。中國證監會於2001年8月16日發布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，提出上市公司應建立獨立董事制度，但對獨立董事如何履行其職責以及不履行如何處罰，沒有作詳細的規定。從實際執行來看，某些上市公司的獨立董事成了一種擺設，其作用沒有得到很好的發揮。因此應不斷完善獨立董事制度，使其獨立性得以充分發揮。可以考慮增加獨立董事的數量，特別是增加會計人員的數量。特別要加強對獨立董事的監督，應盡快出台對獨立董事不履行職責的處罰規定。
（二）改變上市公司取得上市資格、配股和發行新股以凈資產收益率為唯一核心控制參數。如上所述，上市公司進行關聯交易盈餘管理的主要目的是取得上市資格。配股和發行新股，而我國關於股票上市、配股和發行新股的規定都是以凈資產收益率為唯一核心控制參數。這樣固然可以大幅度降低管製成本，但很可能誘發上市公司在利用關聯交易提高凈資產收益率方面大做文章，增加市場的投資風險和信息成本。因而應改變上市公司取得上市資格。配股和發行新股以凈資產收益率為唯一核心控制參數，建立一個包括貨幣量指標和實物量指標、財務指標和非財務指標的綜合經濟指標體系，以全面考核上市公司業績及經營質量，激勵上市公司在生產經營中兼顧微觀經濟效益和宏觀經濟效益、兼顧經濟效益和社會效益，發揮上市公司在建立現代企業制度中的典範作用。
（三）進一步完善關聯方關系及其交易准則。對關聯方關系的判斷標准應採用國際會計准則和實質重於形式的原則來判斷關聯方，同時應充分考慮我國上市公司的特點，制定一套比較靈活的、可操作性強的關聯交易定價政策，並規范關聯方交易定價政策的披露。對於重大的關聯交易，應由獨立董事聘請資產評估機構對所進行關聯交易的資產進行評估，並披露市場公允價格以及其關聯交易的定價與市場公允價格的差額，使外界信息使用者能夠判斷其關聯交易的合理性。
（四）規范中介行為，發揮其監督作用。首先，加大注冊會計師對關聯交易的審計力度。有關部門應盡快出台關聯交易的審計准則或審計指南，注冊會計師也應關註上市公司特別是微利公司或巨額虧損公司的重大關聯交易。對上市公司財務狀況和經營成果產生重大影響的交易，注冊會計師應分析其是否為非公允的關聯交易，並發表公允的審計意見，以提高關聯交易的透明度和可信度。其次，在資產評估過程中，要求資產評估師出具客觀、公正的結果，杜絕其過程中的隨意性。總之，監管部門應對中介機構的執業質量進行有效督導，規范其競爭行為，提高其質量水平，才能從該環節有效地防範不正當關聯交易的後果。
（五）加大對關聯交易盈餘管理的監管和懲處力度。相對於發達國家和地區而言，我國上市公司的外部環境較為嚴峻而公司所受到的監管卻較為寬松，現有的法規對關聯交易的監管和懲處力度較小，這就為上市公司進行盈餘管理提供了空間。而且目前的上市公司關聯交易更趨隱蔽，由於信息不對稱，上市公司利用關聯交易進行盈餘管理被審計出的概率很小，而其所能夠得到的收益又是如此的巨大，因而上市公司就更願意冒險利用關聯交易進行盈餘管理。如果我國加強對關聯方交易盈餘管理的監管和懲處，其在進行關聯交易盈餘管理時就不得不考慮後果。另外，控股股東在沒有相應制裁措施約束的情況下，利用控制權操縱關聯交易，將更加傾向於侵害公司利益，造成中小股東利益受損。因此，應盡快建立健全投資者保護法，建立民事賠償制度，以加大盈餘管理成本，減少關聯交易盈餘管理，進一步保護投資者的利益。
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[10]肖虹。上市公司關聯方交易盈餘管理實證研究[J].財會月刊。2001.（4）。
❺ 如何保證上市公司關聯交易的公允性
從短期來看，有些關聯交易可能幫助公司渡過難關， 但這種好處只是一時的。從長期來看， 關聯交易產生的經濟後果對公司是不利的，將蘊含很多法律風險。 首先，過多的關聯交易會降低公司的競爭能力和獨立性， 使公司過分依賴關聯方，尤其是大股東。例如， 有的公司原材料采購和產品銷售的主要對象都是關聯方， 其經營自主權受到很多限制。而很多關聯方的「輸血」 式重組往往只是報表重組，並沒有實際的現金流入， 對公司沒有實質性的改善。 其次，關聯交易會增加公司的經營風險，使公司陷入財務困境。 一方面，公司通過關聯交易提升的經營業績大多數僅僅是賬面業績， 增加的只是大量應收款項目，在未來會有產生壞賬的風險； 另一方面，公司為關聯方，如大股東提供擔保、 資金或大股東以其他方式佔用公司的資金均會給公司帶來潛在的財務 風險；如果和大股東及關聯人員進行不等價交易會降低公司的利潤， 引發法律風險。 最後，大量關聯交易的發生會損害公司的形象， 使潛在的客戶群消減，如果是上市公司， 則在證券市場上會引起其股價的下跌。 這些對公司的商譽等無形資產造成的損害，是難以追究責任的。 在這些關聯交易產生損害後，就很難有效維護企業的利益。
❻ 關聯交易是利空還是利好
跟交易主體關系不大,主要看交易內容,是否能給公司帶來利益。關聯交易是公司運作中經常出現的而又易於發生不公平結果的交易。
❼ 公司關聯交易的風險怎麼防範
楊 勇在市場經濟條件下，投資主體多元化、業務范圍跨行業、跨地區的集團企業越來越多，企業間的關聯關系日趨錯綜復雜。關聯交易有其好的一面，它可促進公司規模經營、減少交易過程中的不確定性、降低交易成本、提高企業的規模效益和市場競爭能力。但是，不公平的關聯交易可能會侵害交易對方、債權人、股東的合法利益，破壞市場公平交易的基礎。在信貸實踐中，一些集團公司盲目擴張、管理混亂、缺乏誠信，利用關聯企業多頭套取銀行資金，往往某一環節出現資金鏈條斷裂，就會引起連鎖反應，並導致商業銀行出現貸款集中度風險和關聯交易風險。甚至關聯企業利用關聯交易騙取銀行貸款，逃廢金融債務，給商業銀行貸款帶來嚴重風險。 關聯企業和關聯交易的信貸風險 首先是信用膨脹風險。關聯企業集團通過設立多個關聯企業分別獲取銀行信用，放大了單一企業所能獲得的銀行信用，實際上虛增了企業的承債能力。通常採取的手法是：注冊關聯公司獲取銀行信用，再通過關聯交易佔用該關聯公司資金，用佔用的資金再設立關聯公司獲取銀行信用，如此反復。如果將集團作為一個獨立的整體來看待，則控制關聯企業的銀行信用量往往大大超過其授信額度，形成該關聯企業整體的信用膨脹。 其次是信貸集中性風險。關聯企業集團隨著業務的發展，不斷通過投資、參股等形式建立關聯企業，其形式各異，具有隱蔽性和復雜性，單憑表面很難確定其間的關聯關系和關聯企業貸款。客戶信息系統不健全，很容易發生分支機構對同一企業集團關聯成員之間的交叉貸款、重復貸款現象，一旦某一關聯企業生產經營、資金鏈條出現問題，就可能產生「多米諾骨牌效應」，使整個關聯企業集團的貸款風險集中爆發。 再次是貸款被挪用風險。由於關聯企業是一個共同利益集團，當某個關聯企業需要資金而又無法直接從銀行融資時，往往在集團內部調配資金，當集團整體自有資金調配出現困難時，往往又由集團內具備融資能力的企業出面向銀行融資，然後將融到的資金通過關聯交易挪用到實際需要資金的關聯企業。這樣做不僅為違規經營提供了土壤和手段，難以真正體現信貸資金的使用效益，同時增加了銀行的信貸風險。 最後是財務信息不對稱風險。關聯企業制度之所以能給銀行經營帶來風險，原因之一是銀行與關聯企業之間的信息不對稱，主要表現在商業銀行的資產業務方面。由於關聯企業集團內部結構的復雜性和隱蔽性，使得商業銀行很難准確掌握關聯企業集團真實的信息，在這樣的情況下做出的信貸決策潛伏著巨大的信貸風險；原因之二是由於關聯企業集團內的成員企業數量眾多，內部財務往來關系混亂而且頻繁，集團母公司可以很容易地通過關聯交易來調整、控制自己及其關聯企業的財務狀況和經營成果，達到虛增資本、虛增資產和虛增利潤的目的，當一方發生風險時，這種風險會迅速波及到另一方，使風險變化呈現聯動效應，加大了銀行對企業財務狀況做出准確判斷的難度；原因之三是由於商業銀行之間競爭的加劇，使各銀行都爭相搶奪集團企業客戶，忽略了對集團企業客戶的信貸風險管理，並且形成了銀行間信息交流的障礙。 控制和防範企業關聯交易信貸風險的對策 對策之一：對關聯企業實行統一授信。將關聯企業集團作為一個債務人進行管理，實施統一授信。根據關聯企業集團整體的風險狀況確定包括貸款、擔保、承兌、信用證開證等所有表內外信貸業務的授信方案。統一授信可以從整體上考察關聯企業集團授信承受能力，消除集團內部控制方式造成的人為影響，防止分散授信情況下的集團授信總量高估，降低集團整體信用風險，從而避免集團信用膨脹風險。統一授信時要注意集團成員企業授信額度的合理分割，做到整體風險和個體風險的雙線控制。 對策之二：做好貸前調查，理清借款企業的關聯關系，降低信息不對稱風險。貸前調查是防範關聯企業信貸風險的第一關。為此，客戶經理要通過多途徑、多渠道、多手段了解收集關聯方信息，掌握集團客戶的組織結構、管理方式和客戶關系，尤其要弄明白財務管理是否合理規范、企業的重大資產狀況及其產權歸屬是否明確。同時，要對借款企業所在的企業集團的經營、財務狀況進行總體的調查了解，分析整個企業集團的經營風險、關聯企業的擔保能力等。在此基礎上，認真分析其他關聯企業對借款企業還貸能力的影響。 對策之三：完善授信管理制度，防範信貸集中風險。對企業集團客戶的授信要嚴格按照銀監會下發的《商業銀行集團客戶授信業務風險管理指引》的規定操作，由商業銀行總行核定該企業集團的最高授信限額，包括各種形式的授信業務，如貸款、擔保、承兌、開證等表內外業務，從總體上控制企業集團客戶的風險敞口。為有效實施對關聯企業的統一授信，應從人員、組織機構和業務運作上構建與關聯企業授信業務風險管理特點相適應的信貸管理機制，制定關聯企業授信業務的風險管理制度。 對策之四：選擇關聯企業集團中從事核心業務的企業作為借款主體。一般借款主體應選擇關聯企業集團中實際產生還款來源的企業，即還款現金流的產生者。通常情況下，銀行可以選擇關聯企業集團中從事核心業務或擁有獲利水平較高業務的企業作為借款主體。 對策之五：規范關聯企業擔保業務，以抵押、質押等物權擔保方式為主。在集團客戶授信業務中增加抵押或質押擔保比重，應以抵押、質押等物權擔保方式為主，即使選擇第三方保證，也要避免循環保證、超額保證。如果母公司擁有較多投資股權且該股權易於變現，也可要求母公司為借款人提供連帶責任擔保，從而將母公司與借款人的利益緊密聯系在一起，實行統一的風險控制。 對策之六：加強貸後監控，採用多種手段防範關聯交易風險。在對關聯企業的貸後管理中，不僅要嚴密監控借款企業的經營和財務狀況，而且要關注整個企業集團尤其是控股企業以及還款來源所涉及的集團成員的經營和財務狀況；嚴密監控關聯交易行為，關注集團內部或與借款人有密切關系的集團成員間各項大額資金的往來，防止資產、利潤的非正常轉移；要做好關聯企業客戶貸款後的信息收集與整理工作，定期或不定期開展針對整個關聯企業集團客戶的聯合調查，根據關聯企業集團客戶所處的行業和經營能力，對企業可能存在的深層次問題和潛伏的風險因素進行深入了解和分析。
❽ 什麼是不正當關聯交易它有哪些危害
所謂不正當關聯交易，是指處於控制地位的關聯人違背公平合法、誠實信用原則，濫用交易雙方存在的控制和影響關系，通過交易損害其他非關聯人利益，侵吞上市公司財產的行為。
常見的非正當關聯交易的方式有很多，比如買賣有形資產的交易條件明顯高於或低於通常條件，收購或變現股權的價格明顯高於或低於通常交易價格，放棄或怠於行使對關聯方的股權、債權及其他財產權利，為關聯方利益放棄應有的商業機會或為關聯方利益放棄或犧牲上市公司利益，提供綜合服務時收費明顯高於或低於國家、地方、行業標准等。
不正當關聯交易，其交易結果實質上是不公平的，是關聯方利用了與上市公司的「密切關系」，上市公司在該筆交易上「吃了虧」，導致上市公司利益受損，從而導致中小投資者利益受損。不正當關聯交易不僅會危害上市公司的獨立性和資產完整性，損害中小投資者利益，也會給市場發展帶來不利影響。所以，現行法規規定「公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益」，即不正當關聯交易是明確禁止的。