凌志软件科创板招股说明书

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⑵ 科创板亏损第一股年亏26亿 核心技术依赖母公司

（原标题：科创板亏损第一股年亏26亿背后：核心技术依赖母公司 与台积电相差3代）

芯片产业国产化迫在眉睫！

2018年，我国集成电路行业实现销售收入2519.3亿，但其中自给率仅为15.35％。也就是说，85％——超过2000亿元的芯片要依赖于进口。

事实上，我国在核心领域的芯片自给率更低。比如计算机系统、通用电子系统、通信装备、存储等设备中使用的芯片，国产芯片占有率都几乎为零。

但集成电路制造是砸钱的产业，要大力发展，除了国家的支持，更少不了资本市场的帮助。科创板的诞生的初衷，正是支持这些产业发展。

在昨天公布的首批9家企业中，就出现了集成电路制造领域的和舰芯片。招股书显示，其最先进的产品是28nm的晶圆。

这也是9家企业中唯一一家亏损的企业。2018年和舰芯片亏损26亿，大幅亏损的主要原因是资产折旧。没办法，生产线投入大，但芯片更新迭代快，导致生产线折旧率高，这是行业属性决定。一旦资产折旧完成，实现盈利并非难题。

和舰芯片大幅亏损的另一个原因是无形资产摊销。招股书显示，公司的核心技术全部需要取得控股股东联华电子授权。账面原值高达23.87亿元无形资产，主要是技术授权费。技术授权费的摊销，加大了和舰芯片的亏损金额。

与资产折旧不同，巨额无形资产反映出和舰芯片的核心技术能否进步只能取决于母公司联电。目前来看，联电已经放弃7nm晶圆的研发，加上台湾经济部规定在大陆地区投资建厂的晶圆制程工艺需落后公司在台湾制程工艺的一代以上。和舰芯片很长一段时间里，只能在28nm晶圆的市场中争夺。

一方面，这个市场竞争激烈，另一方面随着三星、台积电10nm晶圆已经进入量产阶段，中芯国际的14nm晶圆也已进入了客户验证阶段。28nm市场的热度还能持续多久是个大问题。

对于即将登陆科创板的和舰芯片来说，前途依然充满挑战。

和舰芯片亏损26亿真相：生产线折旧和无形资产摊销

集成电路制造有垂直整合制造（IDM ）和晶圆代工（Foundry）两种模式。

IDM指企业业务范围涵盖集成电路设计、晶圆制造、封装及测试等环节的全产业链模式，代表企业有英特尔、三星等；晶圆代工则只是承接其中一个制造环节，代表企业有中芯国际、台积电、联华电子等。

登陆科创板的和舰芯片是联华电子的子公司，同样是一家晶圆代工厂 。

联电成立于1980年，是台湾第一家半导体公司。集团旗下有5家晶圆代工厂，包括联电、联诚、联瑞、联嘉以及合泰半导体，是全球第三大芯片代工厂商，市场占有率在9％。

晶圆指的是硅片，可以理解为制造芯片的“地基”。“英寸”代表硅晶圆的直径。晶圆尺寸半径越大，每片晶圆上可制造的芯片数量就越多，意味着大批量生产成本的降低。目前，主流晶圆代工厂都在从8英寸向12英寸转型。

晶圆的生产中，良品率很重要。当下12寸晶圆生产还在进行良品率的技术爬坡，成本居高不下，而8英寸晶圆已具备了成熟的特种工艺。

和舰芯片原本主要从事8英寸晶圆研发制造，良品率基本上能达到99％；2016年，和舰芯片设立公司子公司厦门联芯，开始从事12 英寸晶圆研发制造业务。

2018年，和舰芯片实现36.94亿元收入，亏损26亿元。实际上，2016年、2017年，和舰芯片亏损额分别为11.49亿元、12.66亿元。

和舰芯片巨额亏损的原因之一，就是转型造成的巨额固定资产折旧 。

对各晶圆代工厂商来说，竞争力由其制程工艺的水平决定。截至2018 年，具备28nm及以下先进制程技术的纯晶圆代工厂仅剩台积电、格芯、和舰芯片母公司联华电子、中芯国际、发行人、华力微六家，14/16nm以下厂商剩台积电、格芯、 联华电子3家；目前能提供7nm制造服务的纯晶圆代工厂商仅剩台积电。

掌握最先进的制程工艺，除了技术要过关，更要有大规模的资金投入。正常情况，一条28nm工艺集成电路生产线的投资额约50亿美元，20nm工艺生产线高达100亿美元。

去年，联华电子、格芯宣布停止10nm以下技术投资。 这背后，跟需要巨额资金投入以及能否产生的性价比 。

2016年，和舰芯片选择在厦门设立子公司厦门联芯用于生产28nm、40nm、90nm等制程的12英寸晶圆，总投资额高达到62亿美元。但芯片又是一个更迭迅速的产品。

英特尔创始人摩尔在1965年提出，至多在10年内集成电路的集成度会每两年翻一番。后来，大家把这个周期缩短到18个月，即每18个月，集成电路的性能会翻一番，指每代制程工艺都要让芯片上的晶体管数量翻一番。

你也可以理解为，性能不变的芯片，每18个月价钱会降一半。这也意味着到第5年的时候，芯片的价格只有5年前的十分之一，基本上不值钱了，需要换代。

对于晶圆制造厂来说，每次换代都需要购置新的制造设备。 理论上，生产线迭代很快，在会计处理上，需要折旧 。

巨额的生产线资产加上大比例的折旧，这就产生了巨大的折旧金额。和舰芯片的会计政策是6年折旧，也就是每年折旧16.67％。

2018年，和舰芯片折旧金额28亿。截至2018年年底，和舰芯片生产设备净值为126亿元。

不过生产线使用期限在5年，只是存在于理论上。虽然芯片迭代很快，但实际应用场景中芯片更新速度并不会这么快，一条生产线的寿命也不只5年。

在折旧期限后，一般这些企业马上会实现盈利。所以生产线折旧造成的亏损，只是会计上的亏损。 据说没有一家晶圆厂能够在头5年在报表上实现盈利，台积电为此花了6年，和舰芯片母公司联电花了9年 。

如果从现金流来看的话，实际上和舰芯片表现非常好。2016年—2018年，和舰芯片经营性现金净流入分别为12.67亿元、29.13亿元以及32.06亿元。

除了巨额资产折旧，和舰芯片亏损的原因还有无形资产摊销，去年无形资产摊销金额大约为4.77亿元。

巨额无形资产摊销背后：

核心技术依赖母公司，与台积电相差3代

和舰芯片巨额无形资产摊销， 主要是给母公司付的“税”费 。

根据招股书显示，生产晶圆的核心技术全部需要取得控股股东联华电子的技术授权。账面原值高达23.87亿元无形资产，主要是技术授权费。这部分费用分为5年均摊，正因如此，每年大概需要摊销4.77亿元。

虽然和舰芯片每年数亿的研发投入， 和舰芯片的研发投入更多应用于具体行业产品的研发和本身制造工艺改良，而非实质性的技术突破 。

实际上，和舰芯片每年数亿的研发投入也只够用于技术改良。过去三年，公司的研发投入分别为1.88亿、2.91亿和3.86亿。反观中芯国际，2016年、2017年其研发投入高达3.18亿美元和4.27亿美元，折合人民币21.3亿和28亿。

如此来看，和舰芯片的核心技术能否进步，只能取决于母公司联电。但从目前来看， 和舰芯片的核心技术已经很难再进一步 。

根据联电所述，公司未来还会投资研发14nm晶圆及改良版的12nm晶圆工艺。不过在更先进的7nm晶圆及未来的5nm晶圆等工艺上，联电已经基本放弃。原因很简单，联电无法像台积电那样持续大规模的投入研发。

再加上台湾经济部的规定，在大陆地区投资建厂的晶圆制程工艺需落后公司在台湾制程工艺的一代以上。

这意味着， 如果联电放弃对高端制程的冲击，单凭和舰芯片很难取得更大突破，其制造工艺将在相当长时间内停留在28nm 。

对和舰芯片来说，只能竞争28nm的市场。

现阶段28nm晶圆市场看上去前景依然不错。随着研发难度和生产工序的增加，IC制程演进的性价比提升趋于停滞，20nm和16/14nm制程的成本一度高于28nm。

这是摩尔定律运行60多年来首次遇到制程缩小但成本不降反升的问题。也正是因为如此，28nm作为最具性价比的制程工艺也拥有较长生命周期。

在28nm制程，和舰芯片主要的竞争者有台积电、格芯、联电、三星和中芯国际，以及刚刚宣布量产联发科28nm芯片的华虹旗下的华力微电子。

虽然竞争对手不多，但28nm的竞争却异常激烈。由于台积电技术突破最早，目前凭借较小的折旧压力打低价战来获得更多的市场份额，加上整个制程扩产相对激进，供大于求，给其它几家厂商带来很大的压力。

价格竞争的背后是技术实力的沉淀问题 。要知道，能做先进制程了不代表技术实力就过关，其中还涉及到工艺成本、良品率等诸多问题。

以中芯国际为例，其制程工艺技术早早突破28nm，但始终没有产生理想的收益。截至2018年第二季度，28nm收入仍然只占在中芯国际总收入中的8.6％。

从毛利率情况看，不想办法突破更高的制程工艺，很难获得超出同行业的利润水平。

但如果一直停留28nm，对和舰芯片来说，这个市场的热度还能持续多久是个大问题。目前三星、台积电10nm晶圆已经进入量产阶段，中芯国际的14nm晶圆也已进入了客户验证阶段。换句话说，和舰与台积电的差距至少在表面上是28nm对10nm，差距为三代。时代总是会进步的。

据IBS估算，2014年全球28nm晶圆需求量为291万片，2018年将增至430万片，预计2024年将缓减至351万片。

即使和舰芯片成功上市，也掩饰不了联电发展缓慢，日益没落的大趋势。相比于三星、英特尔、台积电、格芯， 联电不仅营收规模小，增幅缓慢， 而且先进制程已经远远落后，短期内都没有追赶的打算 。

而和中芯国际相比， 背后没有海量资本作为靠山，在集成电路这个要依靠大量研发支出和资本支出的行业里面，联电处于不利的地位 。2017年年初，联电传出28nm技术团队被上海华力微电子挖角的消息就是个例证。

早年间，和舰芯片还能依靠国产化率的红利获得可观增长。但随着国内越来越多的晶圆厂落地，行业整体产能释放速度将远远超过下游产业链需求增加速度，产能过剩将不可避免。

根据SEMI的数据统计，预估在2017年至2020年间，全球将有62座新的晶圆厂投入营运，其中中国大陆将有26座新的晶圆厂投入营运，占新增晶圆厂的比重高达42％。

更要命的是，半导体行业景气度可能也将面临拐点。

美国半导体产业协会宣布，2019年1月的全球半导体市场销售额比2017年1月减少5.7％，减少至355亿美元，创下了自2016年7月以后30个月的首次负增长。 核心原因是，储存芯片价格的回归，AI等增量市场又尚未形成真实的需求 。

核心技术停滞不前，市场竞争加剧，行业又面临产能过剩。不说和舰芯片的处境危机四伏，至少往后的日子也不会太好过。

最高270亿估值！

发行后市值或逼近中芯国际，值不值？

招股说明书显示，本次发行不超过4亿股，预计募集资金近30亿。预计发行后，4亿股占比在11.1％。

这意味着，和舰芯片的估值最高能到270亿。从目前科创板的热度来看，270亿并非没有可能。

大家可能并不理解270亿意味着什么。这么说吧，截至本周五，中芯国际的市值在394.72亿港币，换算成人民币337.88亿。2017年中芯国际收入31.01亿美元，换算成人民币207.77亿。而2018年和舰芯片的营业收入也仅有36.94亿

不出意外， 和舰芯片的收入应该是中芯国际的六分之一，而市值却到了80％ 。这还不算上市后，股价上涨所带来的市值增加。

更重要的是，即使在美股，和舰芯片母公司联电的市值也仅有308亿。从2000年在纽交所上市，初期股价最高达11.73美元，到如今股价仅1.88美元。毫不夸张的说， 在相当长时间，联电都是一家没有给投资人带来回报的公司 。

2017年，联电营业收入1492.85亿台币，净利润却只有66.79亿台币，净利率仅4.5％，表现也完全不像一家高 科技 公司。

核心技术严重依赖的和舰芯片又将表现如何？

近几年，随着摩尔定律的极限在逐渐逼近，先进制程的发展速度在减慢，加上中国本土芯片设计产业蓬勃发展，带来了物联网等巨大的内需市场。中国的芯片产业迎来 历史 机遇。

随着科创板的推出，国家举全国之力支持集成电路、生物医疗、人工智能等重点行业，资金也不用发愁。

所以，读懂君衷心希望，在这个过程中，绝大部分的资源可以用到真正有核心技术的公司上。

当然，考虑到中国集成电路产业相对国外发达国家仍有相当差距，和舰芯片在国内仍然是比较优质的集成电路公司，和舰芯片的28nm晶圆甚至好于中芯国际的同类产品。

期待登陆科创板后的和舰芯片，获得更好发展。将来有一天，期待公司不仅仅局限于28nm晶圆产品，不断冲击更高等级的晶圆，为中国集成电路产业作出贡献。

只要咬着牙，把技术做出来，不愁没有客户和市场，中国集成电路制造产业也会迎来光明的前途。

本文源自读懂新三板

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⑶ 科创板上市公司的招股说明书可以在哪里看到道科创怎么看

科创板属于上交所的一个板块，相关上市公司招股说明书均可以在上交所官网查看，有一个科创板专栏。

⑷ 诠析丨一文厘清首批25家科创板企业股权激励

7月22日上午9点半，伴随着科创板的鸣锣开市，首批25家科创板企业正式上市交易。

开盘首日，25家公司平均涨幅约140%，其中安集科技涨幅居首，暴涨520%，两次临停。25家公司成交额合计逾480亿元，其中中国通号成交额近百亿元。25家公司平均换手率约77%，其中安集科技换手率超过86%。

截至22日收盘，科创板造就了125位亿万富翁，科创板首富也浮出水面。与此同时，对于实施了股权激励的企业而言，也造就了一批百万、千万富翁。我们先来看看首批25家科创板上市企业在实施股权激励方面的情况。

链股 通过对首批25家科创板上市企业招股说明书的梳理，发现在这25家上市企业当中，有80%的企业实施了股权激励。（除中国通号、杭可科技、嘉元科技、交控科技未实施股权激励外）下面，我们将从激励工具的选择、激励对象的锁定期、激励对象目前的人均收益、科创企业目前市值等维度揭示这些企业实施股权激励的情况。

从激励工具的选择来看， 超过90%的上市企业选择了员工持股计划作为股权激励的激励工具。其中，苏州天准科技于招股书签署日前已不存在实施股权激励的相关安排，深圳光峰科技则结合实施员工持股计划和股票期权。

从激励对象的锁定期来看 ，这20家上市并实施股权激励的企业中，锁定期为12个月和36个月的企业数量约各占一半。这也就意味着，激励对象不能在企业上市时立即通过市场流通转让手头上持有的公司股份，需要等待12或36个月的锁定期，待解锁后方可流通转让。

从激励对象目前人均收益来看 ，首批科创板上市企业激励对象的实际人均收益率普遍比上市前激励对象预估人均收益高得多，最高为烟台睿创微纳，高达1265%，虹软科技表现欠佳。

从科创企业目前市值来看 ，市值突破200亿元的企业不在少数（截止至7月24日11:00）,共计9家，其中“中国通号”市值突破千亿大关。科创板市值巨头“中国通号”并未对员工实施股权激励，如今后欲实施股权激励，可能存在股价过高，激励空间不足等问题。

科创板推出后，投资者的火热程度大大超出市场预料，使 科创板股票出现“高股价”“高市盈率”和“高超募”的“三高”现象。 对于这种现象，可能与开市初期存在供需不平衡有所关联。

这一次，科创板的造富能力非同一般，对于实施了股权激励的企业来说，其激励对象的身价也出现不同程度的翻倍。同时，由于锁定期的存在，使得这批核心人员心甘情愿为保持权益的价值增长、企业未来价值的增长和公司估值的增长而持续不断努力奋斗。

总而言之，我们应该正确看待科创板初期的市场波动情况，对资本市场的新兴板块保持审慎乐观的态度，审慎投资。同时，我们也可以从研究这些优质的企业的过程中，学习其组织架构、经营管理、人才激励方法等。

在首批25家科创板上市企业中，80%的企业实施了股权激励。 实施股权激励对于企业来说意味着什么呢？对于员工来说，又意味着什么呢？ 在新时代新型经济模式下的现代企业管理中，股权激励不仅符合“大众创业，万众创新”的时代潮流，而且在《公司法》修正案中进一步明确了它的法定性。我们也许可以从股权激励的作用窥见其重要意义。

附：股权激励的作用

1.  不仅能够留住企业高级管理人才和优秀员工，而且能够吸引外部核心人才加入。

2.  能够调动员工工作积极性。协调股东之间关系，避免彼此猜忌, 消除内耗。

3.  能够调动所有股东与企业上下游形成产业链的共赢格局，有效形成利益、荣誉共同体；

4. 能让新员工有梦想，老员工有动力，形成心往一处想，劲往一处使，解决传、帮、带问题，保持和焕发企业活力。

5. 能保持企业管理团队持续稳定，职务不在利益尚存！中高层领导交接班能够未雨绸缪。不管在不在位，利益永远在企业，形成了永久的利益共同体！在维稳的同时，实现企业持续增长；

6.  能确保在企业上市时的无缝衔接。因为上市是所有股东的目标之一，因此，能促进企业顺利上市。

⑸ 具有表决权差异安排的发行人申请在上交所科创板上市，市值和财务指标需满足什么样的要求

存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排等应当符合《科创板股票上市规则》等规则的规定；发行人应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：
一是预计市值不低于人民币100亿元；
二是预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
依照《公司法》第一百三十一条的规定，发行人在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。

⑹ 科创板再过3家！实控人持股18%、申报稿错误多 亦顺利过会

刚刚，科创板迎来了第二批上会企业，福光股份有限公司、苏州华兴源创 科技 股份有限公司、烟台睿创微纳技术股份有限公司均顺利过会。

本次参与审议的5名上市委委员分别为张忠、袁伟荣、林勇峰、陈晓、张建伟。本次上会3家企业基本情况如下：

一、福光股份

福光股份成立于2004年2月，注册资本为11,478.1943万元，是专业从事军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品科研生产的高新技术企业，是福建省重要的军民融合企业、全球光学镜头的重要制造商。实际控制人为何文波，合计控制公司37.69％的股份。公司报告期财务数据如下：

审核意见：

1.请发行人在招股说明书中补充披露保荐机构对 2018 年发行人研发费用中全玻和玻塑镜头分类统计及相关废料核算的结论性意见。

2.请发行人在招股说明书中补充披露保荐机构对高端核心技术产品、普通核心技术产品分类依据的核查结论性意见。

上市委会议提出问询的主要问题：

1.发行人首轮问询回复中将原未列入核心技术产品的大部分产品定义为普通核心技术产品，列入了核心技术产品。改变统计口径后，使用核心技术的产品销售占比由不到 50％上升至 90％以上。请发行人代表：（1）说明将产品划分为高端核心技术产品及普通核心技术产品的行业依据，将大口径透射式天文观测镜头的设计与制造技术之外的其他技术界定为核心技术的依据。（2）结合高端安防监控镜头和车载、高端红外镜头在报告期内毛利率水平更接近于普通安防监控镜头，且车载、高端红外镜头的毛利率呈现大幅下降趋势，说明将上述两类产品列入高端核心技术产品的理由是否充分。（3）结合发行人核心技术集中体现的定制产品报告期收入规模较小、具体产品应用情况，说明发行人客户需求及未来市场规模，是否为以非定制产品为主要业务的公司。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

2.根据申请文件，发行人购入镜片主要运用于镜片加工要求较低的产品，自制镜片主要运用于高端核心技术产品。报告期内，发行人采购镜片及镜片委外加工支出分别为 6156.70 万元、13220.99 万元和 10088.88 万元，占各期营业成本比重分别为27.81％、34.41％和 19.72％。请发行人代表说明：报告期内，主要使用自制镜片的镜头销量、销售额与高端核心技术产品销售收入金额及变动趋势是否匹配及原因。

3.根据申请文件，发行人实际控制人何文波控制 37.51％的股份，第二大股东福建省国资委全资控股的信息集团持有 29.62％的股份。本次发行完成后，何文波控制发行人股份比例下降为不足 30％。请发行人代表说明认定何文波为公司实际控制人的依据，并说明在本次发行完成后是否可能存在发行人控制权变更的情形及其对发行人的影响。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

4.请发行人代表说明：（1）报告期内研发费用持续增长，占营业收入比例持续提高，但仍无法满足主要客户产品升级换代需求的原因和商业合理性。（2）与研发活动及研发费用归集相关的内部控制制度建立健全及有效执行情况。（3）对研发废料单独编制清单、报批，但处置时与其他废料一并处理，未单独核算研发废品销售情况，是否影响研发费用核算的准确性。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

二、华兴源创

华兴源创成立于2005年6月，注册资本为36,090.00万元，是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于LCD与OLED平板显示、集成电路、 汽车 电子等行业。实际控制人为陈文源、张茜夫妇，合计持有公司93.15％的股份。公司报告期财务数据如下：

审核意见：

1.请发行人在招股说明书中分项补充披露各核心技术对应 的产品销售收入情况。

2.请发行人在招股说明书中补充披露其苹果公司合格供应 商的资格是否存在被取消或不能持续的风险。

3.请发行人在招股说明书中补充披露，保荐机构对报告期内 发行人与泰科集团交易事项有关的内控执行、对经营成果影响、相关信息披露核查的结论性意见。

上市委会议提出问询的主要问题：

1.根据申请文件，报告期内泰科集团既是发行人前五大供应商，又是前五大客户。2018 年发行人营业收入比 2017 年下降 26.63％，但向泰科集团销售收入增长 388.07％。发行人实际控制 人陈文源曾任苏州泰科董事（至 2016 年 6 月），多名高级管理人 员、核心技术人员在发行人处任职前曾就职于苏州泰科。 请发行人代表说明：（1）根据申请文件，发行人通过日本泰 科对日本夏普和日本 JDI 销售，除所述信用期优势外，说明该等 安排有无其他未披露原因；向日本泰科支付 3％-10％技术支持及 客户服务费的业务实质，定价公允性，实际订单中未单独约定上 述费用，是否有其他文件约定。（2）根据申请文件，各级代理商 销售价格基本透明。结合市场价格说明向日本泰科采购相关产品 的原因及公允性。（3）结合招股书披露的苹果公司指定交易内容， 说明申请文件将泰科集团披露为苹果公司指定第三方、苹果产业 链厂商的依据。请保荐代表人就上述事项说明其核查过程，并就上述事项有关的发行人内控执行、对经营成果影响、相关信息披 露发表结论性意见。

2.请发行人代表说明：（1）2018 年检测治具收入增长是否 均来自于非消耗部件，与非消耗部件无需定期更换的特点是否相 符，消耗部件和非消耗部件的更换周期如何确定。（2）2019 年检测治具生产、销售计划。（3）除柔性 OLED 的显示与触控检测 技术外，其他核心技术应用取得的营业收入情况及相关数据的匹配关系。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

3.请发行人代表说明：（1）公司归集、披露的研发费用中， 需求响应类研发活动和主动储备类研发活动费用的各自占比。（2） 需求响应类研发活动发生的费用，公司将其归入研发费用而非产 品成本的合理性。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

三、睿创微纳

睿创微纳成立于2009年12月，注册资本为38,500万元，是一家专业从事非制冷红外热成像与 MEMS 传感技术开发的集成电路芯片企业，致力于专用集成电路、MEMS 传感器及红外成像产品的设计与制造。

实控人持股仅为18％

招股说明书披露，发行人股份较为分散， 马宏直接和间接持有公司 18.00％的股份，为公司控股股东和实际控制人。 报告期内，马宏持有发行人股份从未超过 30.00％，公司第二大股东李维诚持有发行人 12.17％的股份，梁军持有发行人5.68％的股份，深创投持有发行人 5.63％的股份。 其中马宏股份锁定期为36个月，李维诚、梁军股份锁定期仅为12个月。

注：后续锁定期调整为60个月

申报稿错误较多

公司报告期财务数据如下：

审核意见：

1.请发行人在招股说明书中补充披露保荐机构对境外销售 真实性的核查结论性意见。

2.请发行人结合报告期内普通合伙人变化及权益结构，在招股说明书中补充披露烟台赫几、烟台深源所持发行人股份的锁定 期依据；补充披露承诺在上市后60个月内特定条件下表决权委 托的相关股东的股份锁定期安排。

3.请发行人说明认定马宏为实际控制人的依据，与其他相关 股东是否存在一致行动关系。

上市委会议提出问询的主要问题：

1.根据申请文件，实际控制人马宏通过直接和间接方式合计 持有发行人 18.00％股份，第二大股东李维诚及其配偶合计持有发行人12.82％股份。请保荐代表人就下述事项说明核查过程及结论：（1）认定马宏为唯一实际控制人的依据，是否符合发行人 实际治理及经营情况。（2）马宏之外的其他股东是否可以通过行使股东权利对发行人经营施加重大影响，是否存在因重大违法行为、与发行人有同业竞争等而不将其认定为共同实际控制人的情形。（3）发行人 历史 上有多次代持安排，未被认定为实际控制人的其他股东所持发行人股份权属是否清晰、是否有代持或争议，是否有其他一致行动安排。 （4）股份锁定期确定依据，承诺在上市后 60 个月内特定条件下表决权委托的相关股东的股份锁定期安排，上述委托是否构成一致行动 。

2.根据申请文件，发行人报告期内境外收入分别为 3.79 万元、756.73万元和 8177.30万元。请保荐代表人说明：（1）2018 6 年度发行人境外客户收入大幅增加但展会费用下降的原因。（2） 发行人回复说明所有的境外销售快递费用都不用公司承担运费， 又说明展业过程中根据客户需求区分运费、保险费由谁承担选择 不同的贸易方式，上述回复是否一致，货物快递的收件人是最终 客户还是经销商，相关贸易方式是否真实。（3）发行人未申请境 外专利，境外销售是否存在侵犯境外知识产权风险及其他市场风险。

3.根据申请文件，2018 年末存货余额为 2.56 亿元，公司尚 有若干意向订单，合计金额约为 2.35 亿元。报告期内发行人原 材料价格持续下降。请发行人代表结合报告期内从确定意向到签 订订单再到实际供货各阶段时间周期的 历史 数据，进一步说明在 原材料价格持续下降的情况下，提前大量备货的商业合理性，相关存货内部控制制度是否健全有效。请保荐代表人就上述事项说 明核查过程及结论。

本文源自梧桐树下V

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⑺ 科创板首批25家公司发行价落定！平均市盈率49倍，共募资370亿

25家科创板首批公司发行价全部敲定。

7月10日晚间，首批科创板的最后7家公司——瀚川智能(688022)、嘉元 科技 (688388)、交控 科技 (688015)、天宜上佳(688033)、沃尔德(688028)、航天宏图(688066)、方邦股份(688020)均陆续公布了发行价。

根据发行安排，上述7家公司将定于7月12日（本周五）进行网上、网下申购。7月16日公布网下初步配售结果及网上中签结果公告，7月18日刊登《招股说明书》。

在7月22日，这25家科创板首批公司将迎来上市仪式。

看点一、25家平均市盈率：49.21倍

资深投行人士王骥跃认为，在不同行业市盈率相差也相当巨大，例如A股中软件与信息服务业超过40倍，金融地产则不到10倍，并不能简单就说软件与信息服务业的市盈率就高了不合理。同时，还要考虑到一些科创板公司处于快速成长期、高投入或者亏损，其并不适合使用市盈率法来估值。

看点二、总共募资370.17亿元

对比最新数据来看，多数公司确定的发行价所对应的募集资金超过原先计划的资金需求（俗称“超募”）。例如睿创微纳发行价对应募资12亿元，原计划募资4.5亿元；南微医学发行价对应募资17.49亿元，原计划募资8.94亿元等。

但也存在发行价对应的募集资金未达标的情况，例如容百 科技 原计划募资16亿元，发行价对应募资额则为11.97亿元；西部超导原计划募资8亿元，其发行价对应募资额为6.63亿元。

人民网相关评论认为，部分投资者质疑科创板上市公司的所谓“超募”，就是用传统思路来判研、理解和看待科创板，呈现出的水土不服。

“科创板最大的特征就是市场化定价。既然是市场化定价，就不会限制发行规模和价格——这些能动变化恰恰是保障市场有效定价的基本保障。市场投资者面对科创板的新制度、新环境都需要一个适应过程，这意味着投资者不能固化思维、用以往的思路理解科创板企业上市定价的过程，不能视打新收益为理所当然的常态，否则很容易水土不服。”该评论指出。

看点三、计算机、通信与专用设备占比高

按证监会行业分类标准看，25家首批企业中，计算机、通信和其他电子设备制造业占到9家；专用设备制造业有8家；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业3家；软件和信息技术服务业有2家；通用设备制造业、仪器仪表制造业和有色金属冶炼和压延加工业各1家。

看点四、北京和上海居前

从注册地来看，北京、上海居前，各有5家，江苏4家，浙江、广东各3家，陕西2家，福建、黑龙江、山东各1家。

附：7月10日晚7家科创板公司的发行价、战略配售等情况：

1、航天宏图：发行价17.25元/股

网上申购代码：787066

对应市值：28.63亿元

市盈率：45.02倍（按2018年扣非前归母净利润除以发行后总股本计算，下同）

募集资金：若发行成功，预计募集资金总额7.16亿元

原计划募集资金5.67亿元，用于PIE基础平台升级改造项目、北斗综合应用平台建设项目以及大气海洋应用服务平台项目

申购时间：7月12日

顶格申购：网上最多可申购11500股 顶格申购需要11.5万元市值

战略配售：本次发行最终战略配售数量为207.50万股，占本次发行数量的5%

基本情况：

航天宏图成立于2008年，注册资本1.2亿元。公司是国内领先的遥感和北斗导航卫星应用服务商，致力于卫星应用软件国产化、行业应用产业化、应用服务商业化，研发并掌握了具有完全自主知识产权的基础软件平台和核心技术，为政府、军队、企业提供基础软件产品、系统设计开发和数据分析应用服务。公司遥感图像处理基础软件平台PIE于2017年入选中央国家机关软件协议供货清单，是遥感类唯一入选的产品。财务数据显示，2016-2018年，航天宏图业绩稳步上升，分别实现营收1.91亿元、2.88亿元、4.16亿元；归母净利润3158.61万元、4537.91万元、6167.87万元。

2、方邦股份：发行价53.88元/股

网上申购代码：787020

对应市值：43.1亿元

市盈率：36.79倍

募集资金：若发行成功，预计募集资金总额10.78亿元

原计划募集资金10.58亿元，用于投资扰性覆铜板生产基地、屏蔽膜生产基地、研发中心等建设项目，以及补充流动资金

顶格申购：网上最多可申购5500股 顶格申购需要5.5万元市值

战略配售：本次发行最终战略配售数量为80万股，占发行总量的4%。

基本情况：

公司成立于2010年12月，是集研发、生产、销售和服务为一体的专业性电子材料制造商。公司主要产品包括电磁屏蔽膜、导电胶膜、极薄挠性覆铜板及超薄铜箔等，属于高性能复合材料。公司2016年-2018年营业收入分别为1.90亿元、2.26亿元、2.75亿元，归母净利润分别为7989.87万元、9629.11万元、1.17亿元，研发投入占营收比例分别为9.69%、8.59%、7.88%。公司综合毛利率保持在较高水平，分别为72.11%、73.17%和71.67%。

3、天宜上佳：发行价20.37元/股

网上申购代码：787033

对应市值：91.41亿元

市盈率：34.74倍

募集资金：若发行成功，预计对应募集资金9.75亿元。

原计划募集资金6.46亿元，拟投向年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目、时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目、营销与服务网络建设项目。

顶格申购：网上申购上限为9000股 顶格申购需市值9万元

战略配售：最终战略配售数量为196.37万股，占发行总数量的4.1%

基本情况：

天宜上佳成立于2009年，是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商。公司2013年成功实现进口替代，有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。财务数据显示，2016年度、2017年度、2018年度公司的营业收入分别为4.68亿元、5.07亿元、5.57亿元，净利润分别为1.94亿元、2.22亿元、2.63亿元。

4、沃尔德：发行价26.68元/股

网上申购代码：787028

对应市值：21.34亿元

市盈率：32.19倍

募集资金：若发行成功，预计募集资金总额5.34亿元

原计划募集资金4.07亿元，拟投入超高精密刀具产业化升级项目、高精密刀具产业化升级项目、高精密刀具扩产项目、研发中心项目及补充流动资金项目等

顶格申购：网上申购上限为5500股 顶格申购需市值5.5万

战略配售：最终战略配售数量为100万股，占发行总规模的5%

基本情况：

沃尔德成立于2006年，主要从事超高精密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务。

公司重点产品包括各类超高精密及高精密的超硬刀具、CVD金刚石等超硬材料制品。财务数据显示，2016年度至2018年度，沃尔德分别实现营业收入1.75亿元2.33亿元以及2.62亿元；分别实现净利润4208.69万元、5814.12万元以及6629.79万元。预计2019年实现营业收入1.22亿元，同比增长3.98%。

5、交控 科技 ：发行价16.18元/股

网上申购代码：787015

对应市值：25.89 亿元

市盈率：38.99倍

募集资金：6.47亿元（原计划5.5亿元）

顶格申购：网上最多可申购10000股，顶格申购需沪市市值10万元

战略配售：最终战略配售数量为545.6万股，约占发行总数量的13.64%

基本情况：

公司成立于2009年，注册资本1.2亿元。

公司的主营业务是以具有自主知识产权的CBTC技术为核心，专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包。

公司主要产品包括三种：基础CBTC系统、CBTC互联互通列车运行控制系统（I-CBTC系统）、全自动运行系统（FAO系统）。公司产品的应用市场包括新建线路市场、既有线路升级改造市场和重载铁路市场。

2017 年和 2018 年，交控 科技 营业收入分别为 87，961.98 万元、116，252.05万元，归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为 3，672.14 万元、6，015.96 万元。

本次上市拟募资5.5亿元，主要用于轨道交通列控系统高科产业园建设、新一代轨道交通列车控制系统研发与应用、列车智能网络控制及 健康 管理信息系统建设与应用、补充营运资金等。

6、瀚川智能：发行价25.79元/股

网上申购代码：787022

对应市值：27.85亿元

市盈率：39.65倍

募集资金：6.96亿元（原计划4.68亿元）

顶格申购：网上最多申购7500股，顶格申购需沪市市值7.5万元

战略配售：最终战略配售数量与初始战略配售数量相同为135万股，占发行总量的5.00%。

基本情况：

瀚川智能成立于2012年，注册资本8100万元。主营产品为装配与检测自动化设备。公司产品主要服务于全球知名企业先进生产线的智能化，下游应用行业包括 汽车 电子、医疗 健康 、新能源电池。

公司深耕智能制造装备行业多年，已经积累了大量全球知名客户。其中在 汽车 电子行业，全球前十大零部件厂商中，有七家为公司客户，在连接器细分领域，全球前二大厂商均为公司重要客户。在医疗 健康 行业，公司拥有美敦力、百特、3M 等客户。在新能源电池行业，公司拥有亿纬锂能、欣旺达等优质客户。

财务数据显示，2016年—2018年，瀚川智能的营业收入分别为1.5亿元、2.44亿元、4.36亿元，净利润分别为242.71万元、3282.68万元、7111.36万元。2018年净利润为2016年净利润的近30倍。

值得一提的是，瀚川智能坚持全球化布局的发展战略，积极拓展海外市场，2016年度、2017年度、2018年度，公司境外营业收入占主营业务收入的比例分别为15.98%、15.99%、20.66%，主要来源于菲律宾、美国、墨西哥、匈牙利、立陶宛等国家。

7、嘉元 科技 ：发行价28.26元/股

网上申购代码：787388

对应市值：65.25亿元

市盈率：36.98倍

募集资金：16.33亿元（原计划9.69亿元）

顶格申购：网上最多申购16000股，顶格申购需沪市市值16万元

战略配售：

最终战略配售数量为212.3142万股，占发行总量约为3.67%。

基本情况：

公司成立于2001年，主要从事各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，主要产品为超薄锂电铜箔和极薄锂电铜箔，主要用于锂离子电池的负极集流体，是锂离子电池行业重要基础材料。最终应用在新能源 汽车 、3C数码产品、储能系统、通讯设备、 汽车 电子等终端应用领域。同时，公司生产少量PCB用标准铜箔产品。

公司主要产品为超薄锂电铜箔和极薄锂电铜箔，主要应用于锂离子电池行业，最终应用在新能源 汽车 动力电池、储能设备及电子产品等领域。公司其他产品为标准铜箔，主要应用于PCB行业。

值得一提的是，公司是国内高性能锂电铜箔行业领先企业之一，已与宁德时代、宁德新能源、比亚迪等知名电池厂商建立了长期合作关系，并成为其锂电铜箔的核心供应商。公司及其子公司合计拥有106项专利。

财务数据显示，2016年至2018年，嘉元 科技 分别实现营业收入4.19亿元、5.66亿元和11.53亿元，实现归母净利润6252.98万元、8519.25万元和1.76亿元，营收和净利润的复合年均增长率分别达65.95%和65.53%。