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新三板公司收购上市公司分析

发布时间: 2022-08-09 20:00:11

1. “新三板”有什么意义

新三板的意义在于:



(1)将公司的股权标准化



新三板改制过程实际上将公司变为一家达到资本市场最基本要求的一家企业,因此相比非挂板公司,如果有上市公司来收购,新三板公司的财务数据是真实的,基础工作也基本做好,相比之下信息不对称的风险其实小得多。



(2)有一定的融资能力



有不少机构告诉企业,上三板就能股权融资就能贷到款,股东还能股权质押融资,而现实往往没那么美好。诚然,新三板的融资案例很多,也不乏数十亿的大宗融资,但是融资能力还是取决于企业自身的经营状况而不是上没上三板。三板对于融资的额度和成本无疑是有帮助的,但是不意味着很差的企业以宽松的条件挂板以后就一定能融到资。



如果企业本身情况较好,可以通过定向增发的方式发行股票筹集资金,部分概念较为先进,经营状况良好的企业受到的追捧程度不亚于主板和创业板市场,但毕竟是少数。



(3)提供价格发现



当然对于那些已经基本达到创业板的法定条件,甚至更高的企业,三板提供的估值溢价毫无疑问是有价值的。非三板企业的上市公司并购对价一般都在15倍以下,少数较好行业高一些,而三板公司被并购的对价是明显高于同行业非挂板公司的。



做市商对于公司整体估值的提升更为明显,一方面是因为做市是要券商真金白银投资企业的,筛选非常严格,隐含了券商的声誉保证。另一方面是做市提供了新三板所稀缺的流动性:想买就能买,想卖就能卖。而流动性毫无疑问也是有价格的。



因而上述的估值提升大大提高了股东持有股份的收购价值。这里说一句题外话,以市值衡量的财富实现方式不是股东把股票全部抛掉,如果这么做的话股票会被砸到白菜价,市值指的是如果外部投资者要收购这家公司所需要的价格。



因此公司的整体收购对价也提高了,对于一些小而精又想卖身的企业,三板毫无疑问是有价值的。



(4)提升知名度和投资者能见度



当一家企业登陆三板时,它获得的是券商、会计师、律师和股转公司的隐藏信誉保证,投资者的寻找上面也会更为便利。由于公司的信息已经在一个全国性平台上面进行展示,因而公司在经营情况良好的前提下,寻找投资者毫无疑问是有优势的。而且就我个人目前所知,已经有不少券商的资管子公司或者基金开始募集新三板投资基金,针对三板企业进行精选投资。未来也许三板公司的融资功能确实可以的得到提升。



另外,由于公司在一个全国性市场展示了自己,对于企业形象和员工的认同都是有帮助的,这个比较虚就不展开叙述了。



(5)作为IPO的检验



可以通过新三板的全过程检验公司团队,检验中介机构服务水平,看看市场对公司的认知程度。新三板挂牌的企业相对非挂牌企业来说,在审核的力度上肯定会有所不同,尤其是未来审核下方交易所之后。

2. 为什么要上新三板上新三板有什么必要性最近在考虑新三板上市,你们看好新三板的前景吗

一:新三板挂牌成本低、效率高

周期短,从材料申报到挂牌完成一般不超过6个月。成本低,挂牌成功的企业可以享受政府补贴,基本实现“零成本”。
1.依法设立且存续满两年
2.业务明确,具有持续经营能力
3.公司治理机制健全,合法规范经营
4.股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
5.主办券商推荐并持续督导
6.全国股份转让系统公司要求的其他条件(无)

二:有利于建立现代企业制度,促进企业健康发展
为挂牌新三板,企业需要进行股份制改造,需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题,还要进行处理和解决。
一个新三板挂牌过程,就是一个简版的IPO。在这个过程中,企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决,规范的治理结构将得以建立。等时机成熟,具备IPO条件时,操作起来也将大为轻松。

三:为企业的股份提供高效有序的转让平台
为企业的股份提供高效有序的转让平台,有利于提高股份的流动性,实现价值发现功能,完善企业的资本结构,提高企业自身抗风险的能力,增加企业的发展后劲。

四:增强企业的融资能力,实现高质量定向融资
1.股权融资
融资方式有债权融资和股权融资之分,两者各有特点各有优势。股权融资不用提供抵押,融来的钱也不用还。并且通常在融来资金的同时,还能融来资源。新三板之后,企业在需要融资时,只要把手里的股权出让一部分就可以了。挂牌后如何进行融资,是我们在为企业设计新三板的挂牌方案时,重点关注内容之一。
2.定向增发
股权转让融资用的是股东原来手里的股权,属于存量。如果股东不愿意用这种方式,还可以定向增发。定向增发是对特定对象的融资行为,用的是增量。原股东不用出让股权,但每人手里的股权会被稀释。
股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释,或者是原股东的退出。转让前后,企业的整体盘子基本是不变的。但定向增发则是在原股东不变的情况下,增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走,是要放到企业的。
3.股权质押
有些企业挂牌新三板后,就会有银行找来,说可以提供贷款,因为股权可以质押了。
4.增加授信
企业成功挂牌新三板,是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业,是非常愿意增加授信并提供贷款的,因为他们也面临激烈的竞争,并且以后这种竞争还会加剧

五:有利于企业更快满足主板上市条件
要讨论企业挂牌新三板的好处,就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家,这是最大的吸引力,也是对企业最大的价值。现在新三板的主管机构,已经从中国证券业协会变更为中国证监会。尽管新三板挂牌企业转板IPO的具体细则还没有出来,但在两者之间搭建转板机制,为新三板挂牌企业提供转板IPO的绿色通道这一点,已经十分明确。正是基于对转板IPO的重视,我们在为企业设计新三板的挂牌方案时,才将它与融资、定向增发等一起,列为重点关注对象。

六:通过股权激励机制,增强企业内部员工的凝聚力与工作热情
企业挂牌新三板,股票可以流通转让变现,对于核心人员吸引力是很可观的。股权激励直接将受激励对象纳入企业剩余索取权的分配过程中,充分协调了双方的价值取向,确保企业核心人才的工作激情,达成利益共同体。

七:提升企业知名度,增强对外宣传力度
挂牌新三板后,就成为了非上市公众公司,企业会获得一个6位的以4或8开头的挂牌代码,还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。但与此同时,企业的影响和知名度也在不断扩大。

八:有利于企业进行资本并购与重组等资本操作
通过新三板进行产业整合并购重组,便于产业链上下游整合。挂牌公司获得流动性溢价,估值会比发行前有明显提升,未来潜力也将越来越大,这将吸引VC、PE等机构进入,帮助企业进一步发展壮大。

九:可以消除长期等待的被动
如企业可以有限责任公司的形式在上海股权交易中心挂牌,然后再进行股份制改制,从而排除了长期等待上市且成本高昂的风险。企业挂牌后可以选择股权融资。融资具有快速、低成本的优势。挂牌企业可根据企业发展需求自主选择一次或多次融资;挂牌时间极短,一般仅需1至2个月;挂牌费用低:企业的股改费用基本上可以由地方政府资助(地方政府一般为鼓励企业改制而资助100-200万元)。

十:“吸金作用”
中国目前的法律和政策对挂牌公司给予了最大程度的支持和倾斜,如允许挂牌公司发行债券、用股权市值作为质押物向银行融资。等于把挂牌上市公司打造成为是资金的宠儿,为挂牌公司拓展了最多元的融资渠道;而且挂牌后可以多次筹集资金,以获得资本扩展业务,解决中小企业或科技型企业债权融资无抵押无担保的问题。同时,可以发行中小企业私募债、信托产品等。从而大大拓宽融资渠道,增加融资手段。

十一:改善资产负债结构
企业通过挂牌募集一部分资金,充实了企业的资本金,而且,募集的资金往往是溢价出让股权或增发股权而来,较大幅度地增加了公司的净资产,降低了企业负债比例,从而大幅改善资产负债结构,增强了企业抗风险的能力。

十二:发现挂牌企业价值,实现股东财富价值
股权交易市场是公司股权份额交易市场。通过交易行为,可以发现企业价值,并为投资人进入优质公司以及股东流动、退出提供便捷平台。企业在挂牌前,其价值难以被外界发现,企业即使有非常好的发展前景,也只有与企业关系密切的人有一定认识,外界无从知晓,更难以发现其价值了。企业通过挂牌,通过资本市场平台的广泛宣传,企业的核心价值被挖掘出来,企业的真正价值会得到社会的广泛认可。挂牌后,使股东权益衡量标准发生变化。原来所拥有的资产,只能通过资产评估的价格反映价值,但将资产证券化以后,通常用二级市场交易的价格直接反映股东价值,股东价值能够得到最大程度的体现;李嘉诚多次蝉联亚洲首富,其旗下已上市的“和记黄埔”功不可没,李氏夫妇通过海普瑞的上市而一跃成为中国首富也突出体现了资本市场价值重估的魔力。

十三:提升企业管理水平,促进企业快速成长
挂牌过程是对企业法人治理结构、公司战略、公司财务管理、业务流程再造等规范和梳理的过程,可以突破企业发展不同阶段的管理瓶颈,提升企业管理水平,促进企业快速成长,从而产生“客观进步效应”。挂牌企业的信息披露要求较为严格,使公司的效率得以提高,藉以改善公司的监控、资讯管理及营运系统,公司运作更加规范。

十四:提升公司知名度、影响力,展示品牌形象
股权交易市场是提升公司知名度、影响力,展示品牌形象的重要舞台。
成为挂牌公司后,大大提高知名度(媒体给予一家挂牌公司的关注远远高于私人企业,获得名牌效应,积聚无形资产 --更易获得信贷、管理层个人名声、吸引人才去,更好地聚集人气,树立企业信心;具有良好的“广告效应”。
企业挂牌后必然成为所有财经媒体、广大投资者每天关注的对象。能够提高公司在市场上地位及知名度,赢取顾客信供应商的信赖;具有巨大的“信用建立效应”,增加公司的透明度,具有天然的信任感,有助于在间接融资市场上建立较高的信誉,便于银行以较有利条款批出信贷额度,在投标竞争中也往往占据有利地位;
从产业竞争角度来讲,一方面挂牌可以支持企业更高速地成长以取得在同行业领先的时机;另一方面,如果同行竞争者均已挂牌上市,企业同样需要充足资本与竞争对手对抗。

十五:企业可以获得经营的安全性
企业通过挂牌筹集的充足资本可以帮助企业在市场情况不景气或突发情况(如本次宏观调控)时及时进行业务调整或转型而不至于出现经营困难。此外,挂牌公司还获得更强的政治影响力,在某种程度上增加在不确定环境下企业经营及其领军人的安全性。
企业有更多机会吸引战略投资者
企业挂牌后,通过交易平台和相关媒体,可以吸引更多投资者关注,特别是各种战略投资者,他们经常关注各种高成长企业的信息和动向,一旦发现好的投资机会,他们便蜂拥而上。此时,企业就有了更多的选择投资者余地,也有了更强的议价能力,使企业和原有股东的价值最大化,从而使企业站在更有利的地位。

十六:为企业进入更高的资本市场打下坚实基础
为企业进入主板、中小板、创业板及海外资本市场打下坚实基础。国内外公开资本市场上市比较关注公司的历史沿革、规范运作、财务独立性等,通过股权交易市场挂牌实践,可以使企业熟悉资本市场的运作,实现提前预演。

十七:获得政府政策支持
土地政策方面,可以低价取得土地,或者解决现有土地权证问题;金融政策方面,可以取得股权质押贷款贴息,或者取得担保费用补贴;税收政策方面,可以免除以往欠缴税款,或者未来几年新增税收财政返还;资金资助政策方面,可以取得政府挂牌奖励,或者企业改制奖励(各地从50万到150万不等挂牌奖励)。各地方政府的政策支持力度差别很大。

十八:资金扶持:
各区域园区及政府政策不一,企业可享受园区及政府补贴。新的直接融资通道,企业不仅可以在上市时筹集一笔可观的资金,上市后还可以再融资筹集资金用企业的股票进行兼并、收购等,公开上市是企业最具吸引力的长期融资形式,能从根本上解决企业对资本的需求。

十九:便利融资:
新三板挂牌后可实施定向增发股份,提高公司信用等级,帮助企业更快融资。

二十:财富增值:
新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通,实现资产增值。

二十一:股份转让:
股东股份可以合法转让,提高股权流动性。

二十二:转板上市:
转板机制一旦确定,公司可优先享受“绿色通道”。

二十三:公司发展:
有利于完善公司的资本结构,促进公司规范发展。

二十四:上市有利于完善公司法人治理结构和理清公司自身发展战略,务实企业发展的基础。
a上市有一系列严格的要求,特别是对公司的法人治理结构、信息披露制度等方面都有明确的规定,为了达到这些要求,企业必须提高运作的透明度,提升企业的法人治理结构水平,使得企业从一个“草莽企业”、“家族公司”逐渐演变为现代企业。
b企业改制上市的过程,就是企业明确发展方向、完善公司治理、实现规范发展的过程,企业改制上市前,要分析内外部环境,评估企业优势劣势,找准定位,使企业发展战略清晰化,改制过程中,保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策,通过清产核资等一系列过程,帮助企业明晰产权关系,规范纳税行为,完善公司治理、建立现代企业制度。
c 为符合上市公司的法人治理结构,可能会引进外部董事、战略投资者,这些外脑和资源可以为公司所用,而且也能对公司的经营和管理进行监督和保护。
d 公司上市后要履行严格的信息披露制度和其他法律要求,这些都会增加公司运营的透明度,有利于防止“内部人控制”现象的发生,有利于提高企业的经营管理效率。
(9) 提升企业的品牌价值和市场影响力,提升公司在客户、供货商和银行心目中的地位。
公开发行与上市具有很强的品牌传播效应,公开上市对企业的品牌建设作用巨大,直接提升了公司的行业知名度,将会得到更多的关注。由于上市公司的运作是相当透明的、运营是受到监管的,比运作不透明、运营不受监管的非上市公司更让人放心,所以,客户、供货商和银行会对上市公司更有信心。公司将更容易吸引新客户,供货商更愿意与你合作,银行会给予更高的信用额度。

二十五:上市使得公司对员工更有吸引力
上市将使企业对高素质的员工产生更强的吸引力,有利于公司招聘到满意的高级人才。另外,上市后,公司的股权激励计划会对员工更有吸引力,这有助于吸引并保留最有才干的员工。而当公司向优秀的管理雇员提供股份红利计划,公司的效益将与企业管理者利益联系在一起,提高员工的干劲。

3. 新三板股被收购有什么好处

新三板股被收购了主要是能够快速进行融资,促进企业发展,带来的股权升值又让购买股权的人获得利益,就是双赢。

4. 新三板上有哪些精彩的并购案例

案例:九鼎投资与飞天诚信(证券代码:300386)
2014年12月30日飞天诚信与九鼎投资在上海自贸区联合发起设立上海温鼎投资中心,作为飞天诚信产业并购整合的平台,该基金将聚焦于信息安全产业链上下游相关标的公司并购与重组过程中的投资机会,致力于服务上市公司的并购成长、推动公司价值创造,并在与公司生态相关的互联网、移动互联网、云计算等领域提前布局。
基金的组织形式为有限合伙企业,一期规模3亿,存续期为5年。飞天诚信作为基金的有限合伙人,以自有资金出资1.5亿元,其余部分由合伙人共同募集。根据基金的投资进展,飞天诚信和九鼎投资可以追加投资,扩大基金规模。
优点:由于上市公司投入资金比例较大,对并购基金其余部分资金募集提供背书,资金募集比较容易;可以充分发挥PE机构在资金募集与基金管理方面的优势,无须上市公司投入精力管理并购基金。
缺点:上市公司前期投入大量资金,占用公司主业的经营性现金流。
模式二:PE机构出资1-2%,上市公司或其大股东作为单一LP出资其余部分

案例:九派资本与东阳光科(证券代码:600673)
2014年7月九派资本与东阳光科合作设立“深圳市九派东阳光科移动通讯及新能源产业并购基金”,充分发挥各自优势,作为东阳光科产业整合平台,围绕东阳光科既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务。
基金的组织形式为有限合伙企业,基金规模为3亿元。九派资本做为基金GP,认缴出资0.03亿元,出资比例为1%,东阳光科作为基金LP,认缴出资2.97亿元,出资比例为99%。
优点:资金主要由上市公司提供,上市公司决策权利较大;未来获得的后期收益分成比例较其他模式并购基金高。
缺点:此类并购基金通常规模较小,无法对大型标的进行并购;并且绝大部分由上市公司出资,无法发挥资本市场的杠杆作用。
模式三:上市公司(或上市公司与大股东控制的其他公司一并)与PE机构共同发起成立“投资基金管理公司”,由该公司作为GP成立并购基金,上市公司出资20-30%,上市公司与PE机构共同负责募集其余部分

案例:九鼎投资与海航集团
2015年7月21日,九鼎投资与海航物流集团及其旗下的天行投资发起设立天行九鼎投资管理有限公司,作为GP发起物流产业投资基金。该基金总规模200亿元,专注于投资物流产业内的细分行业龙头和创新型物流企业。
优点:PE机构与上市公司共同作为GP股东分享管理费及收益分成;
缺点:上市公司需要负有资金募集责任,作为基金管理人股东,面临着双重税收的问题。
模式四:上市公司出资10-20%,结构化投资者出资30%或以上作为优先级,PE机构出资10%以下,剩余部分由PE机构负责募集。

案例:金石投资与乐普医疗(证券代码:300003)
2014年8月25日,乐普医疗与金石投资发起设立“乐普-金石健康产业投资基金”,作为GP发起物流产业投资基金。该基金总规模10亿元,其中乐普医疗出资1.5亿元,金石投资出资0.85亿元,剩余资金由金石投资负责向结构化投资者募集,该基金专注于投资健康产业,主要包括医疗器械、设备、药物及其上下游产业投资;医疗服务行业(主要为医院)的收购及托管。
优点:由于优先级投资者要求的回报收益较低,因此利用较多结构化资金可以降低资金使用成本,杠杆效果明显;
缺点:结构化资金募集一般要求足额抵押或者担保,并且要求有明确的并购标的。如果银行作为优先级则内部审核流程较为繁琐,基金设立效率较低。
模式五:上市公司出资10%以下,PE机构出资30%,剩余部分由PE机构负责募集。

案例:海通开元与东方创业(证券代码:600278)
2013年10月31日,东方创业发布投资公告,称出资500万元与海通开元投资有限公司及其他几家股东共同发起设立“海通并购资本管理有限公司”,并投资1.45亿元认购该并购管理公司发行的并购基金,基金规模为30亿元。
GP为海通并购资本管理有限公司,注册资金为1亿元。海通开元出资5100万元,占股比51%,东方创业拟出资500万元,占股比5%;LP中,海通开元拟认购10亿元,东方创业拟认购1.45亿元,剩余出资额由海通开元募集。
优点:上市公司仅需要占用少量资金即可撬动大量资金达成并购目的;
缺点:上市公司质地需非常优质,PE机构具有较强的资金募集能力,并购标的明确,短期投入即可带来大额收益。

5. 如何看待新三板公司转板股票市场上市将给A股带来什么影响

本周末让市场最关注的消息面是新三板公司,只要达到科创板和创业板的上市条件,即可转板上市交易,如果制度真的实现了,对A股将会又是一大改变。

股票市场出现退市的股票就会直接退回新三板市场交易,或者一些达不到股票市场条件的公司只能在新三板上市。

按此进行推断,可以认定为新三板上市的公司都是属于“垃圾公司”吗?

如果这个推断成立,从股票市场退市的退回新三板,现在又让这些新三板公司重回股票市场,这是不是也意味着垃圾回收呢?

经济发展都是靠各大公司生产、国民消费、以及商品外贸等渠道贡献支撑经济,只要有更多企业强大起来了,经济自然也就强大起来了。

通过上面两个层面来分析,新三板转板股市,如果从股票二级市场,从股民投资者角度看待,这个消息是利空的,对股市是造成一定的负能力;

但从新三板市场和经济发展的角度分析,这个消息是重大利好,属于长久的利好消息。总之任何制度没有十全十美,都会有利有弊,重点是看你从哪个角度看待问题,您觉得呢?

6. 上市公司收购新三板公司是不是利好

a、这不是上市,如果是上市公司收购,那么就是将新三板公司装入上市公司体系,意味着已经上市;
b、要实现这一步,需要监管层的审核,成功交易之后才算。

7. 新三板上市对A股市场有什么影响

新三板上巿对A股的影响:
1、新三板改制过程实际上将公司变为一家达到资本市场最基本要求的一家企业,因此相比非挂板公司,如果有上市公司来收购,新三板公司的财务数据是真实的,基础工作也基本做好,相比之下信息不对称的风险其实小得多。
2、上三板就能股权融资就能贷到款,股东还能股权质押融资,而现实往往没那么美好。诚然,新三板的融资案例很多,也不乏数十亿的大宗融资,但是融资能力还是取决于企业自身的经营状况而不是上没上三板。三板对于融资的额度和成本无疑是有帮助的,但是不意味着很差的企业以宽松的条件挂板以后就一定能融到资。
如果企业本身情况较好,可以通过定向增发的方式发行股票筹集资金,部分概念较为先进,经营状况良好的企业受到的追捧程度不亚于主板和创业板市场,但毕竟是少数。
3、估值提升大大提高了股东持有股份的收购价值。以市值衡量的财富实现方式不是股东把股票全部抛掉,如果这么做的话股票会被砸到白菜价,市值指的是如果外部投资者要收购这家公司所需要的价格。
债权融资是有举债上限的(资产负债率),而且要用现金还。这也决定了能使用债权融资的企业都需要较好的稳定现金流,但是对初创企业等中小企业来说这是很难做到的。这种内在的矛盾导致中小企业贷款风险很高,高风险需要用高利率来覆盖。
而真正出了风险跑路的人还不上钱,反倒是正常经营的中小企业来承担高利率来弥补跑路的中小企业带来的损失,这种机制会导致企业家的逆向选择,鼓励不做好人做坏人。
但是股权投资则不同,通过参与投资公司,投资者会在投资较好的企业后获得高额回报,而在投资错误时收到惩罚,这种机制会鼓励投资者去发现更好的企业,并以股权回报的丰厚收益来弥补其他的投资损失。在这里消除了上面说到的逆向选择,如果没有大的机制错误,则会促进投资者和中小企业的发展。

8. 上市公司收购新三板新三板能上市吗

A、这不是上市,如果是上市公司收购,那么就是将新三板公司装入上市公司体系,意味着已经上市;
B、要实现这一步,需要监管层的审核,成功交易之后才算。

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